当初后主奉命劝降后汉主刘鋹归顺北宋的那篇洋洋万言的劝降信，就是由他捉刀主笔的。潘佑为人，像徐铉一样也是颇为自重，人品刚正的。他虽然贵为中书舍人，很得后主恩宠，被后主用“潘卿”的爱称称呼，却从不曲意奉承。他是较早跟随后主的近臣之一，在后主还没有登基只是东宫太子时，他就乘后主设崇文馆招纳贤士的机会步入了皇宫，并一直不离后主身前马后。有一次，正是梅花吐艳时节，李煜在楼上读书，忽然飘来一阵梅香。他推窗下望，见庭中花团锦簇，云蒸霞蔚，不由诗兴大发，便令潘佑等填词咏梅。碰巧这时正是南唐刚把江淮14州割让给后周不久，举国忧愤，朝中大臣对此讳莫如深，生怕言语不慎开罪了中主父子引来杀身之祸。而潘佑却无所顾忌，语义双关，填词讽谕，居然在词中用了这三句话：
楼上春寒山四面，
桃李不须夸烂漫，
已输了春风一半。
潘佑晚节也是极好的，他看到南唐日益贫弱，后主身边大臣又大都尸位素餐，无所作为，便连上七道奏疏针砭时弊。在这些奏疏中，他指责文武大臣不识时务，在国家危难之时无所事事，饱食终日，空享俸禄。接着又指责后主不能知人善任，尽用无能之辈误国害民。
他措词激烈，对后主大为不敬。后主虽极为生气，却也没有把他怎么样。他便呈上辞呈，想以挂冠归田相威胁。后主顺水推舟，免了他的全部官职，却又不放他归田，命他继续留在京师，负责修编国史。潘佑十分恼怒，他不甘心自己的七道奏疏如石沉大海般不起丝毫作用，于是破釜沉舟，再将第八道奏疏呈上：
三军可夺帅也，匹夫不可夺志也。臣乃者继上表章凡数万言，词穷理尽，忠邪洞分。陛下蔽奸邪，曲容谄伪，遂使家国愔愔，如日将暮。古有桀、纣、孙皓者，破国亡家，自己而作，尚为千古所笑。今陛下取则奸回，败乱国家，不及桀、纣、孙皓远矣！臣终不能与奸臣杂处，事亡国之主。陛下不必以臣为罪，则请赐诛戮，以谢中外。
这篇奏疏，潘佑以历史上有名的亡国昏君桀、纣、孙皓来对比后主，指责后主忠伪莫辨，简直还不如他们，同时怒骂群臣，激起众怒，被群臣诬为大逆不道，怀有异心而唆使后主下令将他投入监狱。
李平是潘佑同气相求的好朋友，潘佑受难，他也受到牵累被捕入狱，但又并不止于这个原因。李平当时是执掌司农职务的卫尉卿，他比较推崇周时的井田制，上任伊始，就着手恢复井田制，大造民籍、牛籍。
他认为，要富国强兵，必先寓兵于农，按丁授田，按户征兵，因此要对黎民按户登记注册，叫做造民籍。
要发展耕稼，就必须保护耕牛，禁止随意宰杀买卖，所以要对耕牛登记注册。而且，对于强占民田的官绅，都要求他们退还田宅，从而遭到不少官绅的怨恨和抵触，使他的工作没有收到多大的成效，并怀恨在心以谋报复。潘佑案发后，那些人借机向后主进谄言，于是李平也被捕入狱。
潘佑在狱中思前想后，觉得人生一世，直如浮云一般，什么功名利禄转眼即逝，实在无须留恋。而好友李平的被累蒙难，让他十分难过，终于留下一纸遗书，悬梁自尽了。他的死讯传到李平耳中，他本就痛苦压抑，预料到此次入狱，必然凶多吉少，骤闻好友自杀身亡，顿时万念俱灰，便也学了潘佑的样子，自缢于狱中。他二人一生忠介，刚正不阿，自然算是大大的忠臣。但终观二人一生，并没有什么瞩目的业绩，所以也算不得有利于国家社稷的良臣。
后主不能得贤，并不是他生不逢时，天下没有贤能，而是他无知人之明，有贤而不能用，致使鱼龙混杂，埋没无闻。在他的朝中，文臣如韩熙载，武臣如林仁肇，都是不可多得的人才，但都不能尽其所能，甚至蒙冤被害。
韩熙载是北方人，在后唐中过进士，因为父亲获罪被害才逃往南方的。史书记载他“怀抱奇志，行有异操”。他在南逃前对好朋友李谷说：“江南如用我为相，一定长驱直入平定中原。”李谷则说：“中国（当时称中原为中国）若用我为相，攻取江南便如探囊取物一般。”到了东吴，韩熙载作书上表自荐，言辞慷慨，不逊当年的毛遂自荐。
可韩熙载却没有毛遂那样得遇明主，当时吴国的当权人物包括李昪在内，都看不惯他的自负，认为他狂妄自大，夸夸其谈，未必有什么真才实学，所以并不重用他。当时中原人士投奔江南的大多被破格提拔，惟独他在中原时就才名远扬，如今却埋没无闻，落魄潦倒。但他并不以为意，依然故我，天马行空，我行我素。李昪当皇帝后，开始注意到他，让他当了秘书郎，在宫中辅佐中主李亶，同时给予很多勉励。直到中主继位，他才真的得到重用，被授与户部员外郎，负责史馆修撰。他也不负中主厚望，对朝廷大计，吉凶礼仪知无不言，言无不尽，发挥了很大的作用。
后主登位之后，开始对韩熙载也很重视，对他委以重任。不久因北方来的将领朱元阴谋叛乱，对北方来的臣子都起了疑心。韩熙载是何等聪明之人，怎会看不出后主的心思？而早在中主时就因被中主宠信，为人又不善奉迎而被权势忌恨，卷进了朝中朋党争斗的漩涡，所以对政治极为失望，对南唐的前途也失去了信心。于是他便在生活上故意放纵，在家中蓄养了40多名妓妾，每日里纵情歌舞，寻欢作乐，甚至放纵妓妾与门客调笑，妓妾与门客杂居。他的这些怪诞行为很快便传到了外面，在士大夫和百姓中传为笑料。
但他却依然怡然自得，没有丝毫愧怍之意。他背地里对心腹亲信说：“我这样做，是故意搞坏名声，以免被任为宰相。我已年老体弱，国事如此，我已无能为力。我可不想在这种情况下出任宰相，成为千古笑柄。”
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