曹操最器重的部属陈宫，虽然非常欣赏曹操的才华及热情，但他亦属兖州名士派成员，而且生性刚直壮烈，一旦闻知曹操这事，便难以释怀。加上陈宫和陶谦素有交情，因此曹操征伐徐州时，陈宫一再劝阻。曹操不听，并且将陈宫留在甄城，不许他随军。
就是在如此情况下，陈宫趁曹操东征徐州时，跟张邈联合起来反对曹操。陈宫还结合从事中郎许汜、王楷及张邈弟张超共同谋反。
陈宫向张邈分析道：“如今天下分崩离析，群雄并起，各自为阵。以你张太守崇高声望和地位，再加拥有的数十万兵马，又身处陈留之地，实在已够资格雄踞一方。若像现在甘居其人之下，听人调度，受人牵制，岂不可惜？目前曹操将主力军团调往东征战场，兖州空虚。吕布骁勇善战，可比曹操。如能伙同他共同治理兖州，静观天下情势，一旦有了转机，必能纵横一时。”
张邈连连称是，即与其弟广陵太守张超联名传信给吕布。吕布大喜，立即带亲随数百骑赶来陈留，与张邈、陈宫会合。
边让事件，加上曹操在徐州战场上的残酷屠杀，使兖州各郡县领袖深感曹操残暴，各自疑虑，张邈便乘机扇动，共同背叛曹操。
这一来，在反曹操的问题上，就形成了一股势力和声威。
张邈拥有数万兵马，而陈宫也有一支颇强的部队。曹操在东征前，为了预防北方冀、青两州军队伺机蠢动，特别交给陈宫一支部队，驻屯在黄河北岸的东郡地区。如今吕布到来，陈宫便将这支军队交给吕布统领，张邈也拨给吕布几千兵马。
陈宫在东郡很有声望，由他出面与当地士大夫商议，便一致公推吕布为兖州牧。通告一出，张邈立即响应，兖州郡县守几乎一面倒向张邈及陈宫。最后只剩下荀彧防守的甄城，夏侯惇驻屯的濮阳，靳见镇守的范城，及程昱镇守的东阿，仍在曹军的旗帜下。
陈宫与张邈聚在一起，商量下一步如何行动。
张邈说：“估计曹操已经知道了兖州的事，他定将很快班师回来……”
陈宫说：“我们应该趁他回来之前，先消灭眼前的四股力量，然后才能全力对付由徐州战场回来的曹操，其时他匆忙赶回，人困马乏，我们以逸待劳，战必胜之。”
张邈点头道：“目前这边的形势对我们很有利，我们应该抓紧时机……”
于是，二人在秘密状态下又进行了一番策划。
事变前夕，张邈派遣使者去甄城见荀彧，说：“吕布将军是前来协助曹将军攻击徐州的，请立即供给军粮，以便立即出发。”
州城其他官僚搞不懂张邈的意图，只有荀彧立刻判断出这是叛变行为。但是荀彧不露声色，只是暂时应诺着，送走了使者。
使者一走，荀彧立即调动部队严加防御，他号令全军处于紧急战备状态，又亲自到各防区视察，一一落实防守任务。每到一地，他都对将士们说：“曹将军马上就要班师回兖州了，目前兖州这边也有人阴谋作乱，曹将军回来定将惩罚。我等一定坚守城池，以迎接曹将军的大部队。到时候，一定向曹将军禀明，所有人论功行赏，绝不漏掉一个！”
与此同时，荀彧又派亲信奔赴濮阳，向夏侯惇透露了陈宫、张邈叛变的真相，要其加强防守，并请求派兵增援甄城。
当然濮阳城眼下还不紧急，但夏侯惇仍提高警惕，再行布防，之后，亲率效忠部队，星夜赶往甄城。夏侯惇已经从荀彧那儿弄清了几个正蠢蠢欲动打算响应张邈的几支部队，便以出其不意的袭击方式，诛杀了八位军团的指挥官，将部队完全掌握在自己的手里，这样一来，就暂时稳定了甄城的紧张局面。
可是这时候，又突然接到情报，说豫州刺史郭贡，率领主力军团数万人逼近了甄城。数万人可是一个大队伍，甄城的现有兵马与之相比，实在可怜，于是，荀彧、夏侯惇等人又惶恐不安起来。
大家聚在一起，共谋对策，议来议去，尚没有个眉目，而郭贡的大部队已经兵临城下了。幸好甄城守军虽少，在荀彧、夏侯惇的指挥下，各就各位，并不乱套，给郭贡以严阵以待的整肃感，郭贡因此而没有轻举妄动，只是围住甄城，要求单独会见荀彧。
去？还是不去？成了事情的关键。
荀彧眉头紧锁，沉思片刻，便有去的意思。夏侯惇立即阻止，反对道：“现在全州的精神，就靠你一个人支撑了，你目前乃众军之首，不可冒险。不怕一万，只怕万一，还是别去的好。”
荀彧说：“我已经仔细想过了，郭贡与张邈，过去并无来往，这次，他们互相之间也没有过接触。郭贡率部来得很快，与张邈、陈宫等人必未取得联系。我们正是要抓住这个机会，在他们双方彼此并未取共识之前，先去说服郭贡，使他保持中立，这于当前整个局面是更为关键的。如果郭贡这支武力倒向了吕布他们，我们目前就无论如何也无法抵挡了。”
夏侯惇似乎被说服了，不再表示十分反对，荀彧又再次说道：“目下景况，去有危险，不去也有危险，而且去了，还有化险为夷的希望，相比之下，当然去为上策了。话说回来，即便有什么不测，也有诸公在甄城，兵防已布好，奋力抵抗而已。”
这样一说，夏侯惇就同意了，但他又要荀彧率一支部队在身边，以防不虞，有个接应。这又被荀彧否定了，荀彧说：“单骑比率队去好，这样，他或许更摸不清我们的底细……”
于是，荀彧单枪匹马会见郭贡。郭贡看见荀彧真的只有一个人，并且毫无惧意，便认为甄城守兵定然不少，并且有十足准备。郭贡也单骑趋前，与荀彧会见，荀彧向郭贡阐明了当今群雄并起，曹操乃出类拔萃者，而且奉戴天子，臣扶汉室，乃曹操的宏愿，这与一般拥地自立的首领大不一样。至于眼下有人对曹将军有误解，那必是暂时现象。至于别有用心，反复无常如吕布者，必不会有好下场……等等。
荀彧说得振振有辞，其中关于曹操的评价，他大部分还是赞同的，加上是甄城防守严密，不易攻下，他也就顺水推舟，与荀彧言好，率军退回了豫州。
荀彧拱手送郭贡军队远去了，这才感到背心冒出了许多冷汗。
城虽然暂时安稳了，但由吕布的降军口中，荀彧得知陈宫将亲自攻打东阿城，并另派泛嶷策动范城造反。
这又是一个十分紧急的情况，因为范城守将靳见全家均遭吕布挟持，泛嶷策动靳见，是很容易成功的。如范城反戈，必大大有害于甄城和东郡的防守。
正在危难之际，东阿人程昱自愿前往范城，协助防守。程昱，字仲德，东郡东河人，身高约一米八十公分，身材高大，须髯甚美。其人胆大又富谋略，长于交涉折中的外交谈判工作。并且文武全才，能幕后规划，也能带兵作战因而非常得到曹操信任。反过来，他对曹操也是竭尽忠诚之心。
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