曹操直入襄贲，又下令大屠杀，兵锋所到之处，血流成河，几至鸡犬不留。驻守郯城的陶谦看得心惊胆战，魂不附体。他无论如何再也不能在郯城待下去了，便率队悄悄放弃郯城，投奔扬州丹阳郡而去。
曹操见陶谦真的逃跑，大笑不止，他下令全军饮酒祝贺。
其实，曹操心中是更有远大谋略的，他有时是醉翁之意不在酒，表面是一回事，而内心深处却还有另一回事，另一回更大得多的事。
这次报仇之战也是如此。
曹操虽然藉口报父亲及弟弟被杀之仇，而进行残酷的屠杀，而其实呢？他与其父的感情并不深，这个死去的异母弟弟更与他从无情谊，而且长期以来他和父亲在政治立场上很不相同。因此父子、兄弟一直并无太大来往，不过具有一种名分而已。因此对于父亲和异母弟的被杀，他不可能那么伤心，特别不可能那么伤心怨恨到如此丧失理性的程度。
那么，曹操此举的真正目的何在呢？他攻打徐州，与其说是报仇，不如认为是扩充自己地盘及力量的一种必要行动。他在徐州进行的残酷屠杀，与其视为怨恨，不如看作政治上的恐骇。曹操深知徐州这个地方，由于长期处在战乱之外，老百姓几乎没有受过战争的恐怖。正因为如此他们一对比，便十分感激陶谦政府，对陶谦政权的向心力很高。凡是外来的势力，自然就有一种强大的拒绝意识。曹操现在要占据这个地方，若是就这么进来，徐州人显然不服管理，只能先用这种惊吓人心的恐怖手段，才可能摧毁徐州人的自足自安的心理，而对曹操采取不得不接受的态度。
显然，曹操这样做是成功的，作为政治家的曹操，有时也懂得用武力手段协助政治问题的解决。虽然，这种解决方式是残酷的，但从这些政治家的眼光看来，老百姓的流血牺牲都是微不足道的，而他们一意追求的政治意图才是重要的、辉煌的。
曹操算是彻底击败了陶谦，他通过战斗，确实对陶谦军无法有恭维认可之辞。但是，在这次他遇到的敌手中，有一个人却不能不引起他的注目，那就是刘备。在这次攻城战中，最令曹操感到意外的是刘备军团的表现，这支为数不多又是仗义相助的客军，居然表现得坚韧无比，对曹军凶猛的屠杀毫不屈服，那股强烈的反抗力，有时让曹操都感到心惊。从此，曹操对刘玄德这个人留下了非常深刻的印象。
正当曹操准备彻底击溃陶谦，占领徐州的时候，从大本营兖州甄城传来紧急军情。陈留太守张邈造反，并且和东郡陈宫拥护从长安逃出来的吕布，攻占兖州。目前，兖州大多州郡均响应张邈。荀彧、程昱、夏侯惇所率领的曹军直属部队，仅勉强守住甄城，范、东、阿三郡，情况非常危急。
老窝给抄了，真是大祸临头了，曹操不能不震惊。
这究竟是怎么一回事呢？说来话长。
吕布自从被李傕、郭汜打败后，逃出武关，四处奔走，跟谁也合不来。他先去投袁术。但吕布自认为杀了董卓，替袁家报了仇，就自己高傲得很。一副大恩人的样子，袁术本来就瞧不起吕布那种反复无常的性格，极为讨厌他，现在他又如此一副状态，心中就更厌恶他了。吕布当然也很快感觉出来，便不想在袁术这儿再呆，另去投奔了袁绍。
袁绍其时正跟黑山军的领袖张燕打得不可开交，正需要一个战场上的帮手，当然就欣然接受了吕布，并叫吕布去替他对付张燕。吕布凭一支画戟，一匹赤兔，居然在常山一战中大败张燕。军中因吕布英勇，都夸奖道：“人中吕布，马中赤兔。”吕布由此又目中无人，狂妄自大起来。他要求袁绍多给他一些兵马，袁绍念他打张燕有功，就满足了他的要求。但是，吕布却带着兵马出去抢劫，给袁绍惹了许多麻烦。袁绍就批评他，但他不仅不听，还口出狂言。袁绍没法，就想把他杀了。吕布看出不对，便又走了，去投了河内太守张扬。
张扬手下的人，这时受了李傕、郭汜的贿赂，准备暗害吕布。吕布又听到了风声，便立即又跑到别的地方去了。躲了一阵，他觉得别无更好的地方可去，便想又回到河内去。路过陈留时，受到陈留太守张邈殷勤款待。张邈认为吕布是个英雄，两人一谈，即很合拍。吕布临走时，张邈跟他约定以后有意彼此帮助。
张邈送走了吕布，就听到九江太守边让被曹操杀害的消息。边让是陈留名士，声望超过孔融，因为瞧不起那些不顾信义，只讲武力的所谓“英雄豪杰”，就心想辞官，回乡隐居，即使隐居，他也敢于说话，常常仗义执言。就因为他说了几句批评曹操的话，被曹操杀了。曹操之所以杀边让，是因为其时曹操正破袁术，边让是替袁术讲好话，而批评曹操太过分了，曹操当然受不了，便以边让扰乱军心之名，将他杀了。
张邈闻知此信，顿时愤恨。
张邈之所以对之怨恨一触即发，乃是他早已和曹操之间有了隔阂。
张邈和曹操的关系其实很深，而陈宫也是曹操最器重的部属。张邈、袁绍、曹操，又同为青梅竹马，也同时成为反董卓关东军团的领袖。张邈素有侠义之风，常为帮助别人不异倾家荡产。当时便有“海内严恪张孟卓 （张邈）”的清誉。汴水之战，张邈曾将自己的主力军团交给曹操指挥。曹操在东征陶谦前夕，曾对家里交代：“如有任何不测，便立刻和张孟卓商量”。两人如此彼此信任，为什么会产生隔阂呢？
早在关东军团起义时，张邈已是陈留太守了，论地位和实力都高过曹操。张邈自己又是兖州人，在兖州颇有声望。后来，没料到曹操却得鲍信之助，击败黑山党人及青州黄巾党人，而跃升为兖州牧，反而成了张邈的顶头上司。这一来，使一向好作大哥的张邈心理很不平衡了。
张邈心中很不是滋味，常常表现出来，在朋友们交往的谈话中明显流露。陈留大族高柔由此看出张、曹间的友情危机，曾对陈留的大族长老们表示：
“天下大乱，英雄四起，陈留乃兵家必争之地。曹将军虽拥有兖州，但他到底非池中之物，不会以此为满足。张太守见曹将军先得意于此地，曹将军力量愈大，张太守心中愈不是滋味，其中可能发生异变，希望大家能帮助我，为他们调和彼此心中的不平，以免发生祸事。”
但是，大族长老们都认为，曹、张交情如同手足，不可能有什么变故，因此，便不把高柔的话当一回事。
由此也可看出，张邈和曹操在人们心目中交谊之深了。
关东军征讨董卓时，由于战略上的意见不和，张邈曾和袁绍发生冲突。袁绍授意曹操杀害张邈，曹操曾当面反对。张邈风闻此消息后，颇为感谢曹操，却也担心曹、袁两人的交往继续下去，会给自己带来不幸。这种疑虑，随着后来袁绍推荐曹操为兖州牧，地位在张邈之上而日益突出。袁、曹之间表面颇为亲密，让张邈随时有“曹操会不会为了讨好袁绍而最终杀我”的猜测。
就在这时候，又发生了九江太守边让被曹操杀了的事件。
曹操要杀边让，因边让素有才名，许多人来替他说情，但不为曹操所接受。
曹操这样一定要杀边让，让兖州的士大夫对曹操都提心吊胆。
更令人不能忍受的是，曹操这时忽然有了春心萌动的念头，因为曹操杀了边让，还要杀其家人，但边让的妻子推出来时，曹操发现她是那样的美艳绝伦。曹操天性好色，对美女尤为同情。由于战事频繁，使胸怀大志的曹操无暇与女色接近，今日偶然看见如此天姿国色的女人，怎不怦然心动。
他看着边让的妻子，眼睛都亮了，心中甜甜的，如同服了糖蜜。他立即传命，将这女人放了，并布置华屋让其居住。
左右谋士部将自然敏感到曹操大动了心，便如实照办，不仅放开边让的妻子，而且美食相待，为其布置了一间十分漂亮的屋子居住。
边让之妻疑惑间，曹操只身来访。曹操以其将军的气度，并不隐瞒心中喜好，直截了当地诉说了他对她的好感和喜爱。他亦诗亦歌，赞扬边让之妻的美丽容貌和动人身材，其心之诚，其词之热，颇令边让之妻感动。
也可以说，曹操是在大胆向边让之妻求爱，而边让之妻，是个刚从死亡边缘被留下来的人，她一半出于畏惧，另一半也出于对这个虽不伟岸但颇有素养与气势的男人的认可，而默许了曹操对她的近乎狂热的追求。当天晚上曹操就留宿边让妻子处，他整夜拥着这个女人，如一对置身锦衾中的交颈鸳鸯。从此，曹操将边让之妻收作情妇，几乎夜夜不离。
毫无疑问，这事是要传开出去的，兖州名士派集团遗老议论纷纷，深为不满。捕杀边让这样的名流，已经很不合情理了，还要进一步占有其妻，就十分糟糕和令人觉得是大逆不道的事。
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