陶谦便打消了攻兖州的念头，号令全军撤防，立即迅速奔往徐州救援。
陶谦风急火燎，奔回徐州，即在军事重镇彭城城北的原野上布阵，挡住曹军，拟在此进行一场大会战。
长期在徐州的世外桃源固守和经营的陶谦，对于当前军事方面的情况并不深知，因此他并不真正“知己”，更不“知彼”。他忘记了徐州军几乎全是农夫，根本不善骑马，而他的主力部队都是步兵为主。相反，曹操本人最擅长的恰恰是指挥骑兵突击战。由于曹操以其所长，长期经营，因此其阵营中最具有摧毁力的也便是骑兵部队。
陶谦忽视了这一根本性的关键差别，也就必然要犯一个致命的错误。
曹操率众于阵前观察，不禁哈哈大笑起来，说道：“陶谦哪陶谦，你怎么如此迂腐，只知兵法上的布阵，而并不知实际需要，你是有意将脆弱处暴露给我曹操了。战事未起，胜败已决矣！”
曹操环视这一片平坦空旷的原野，眼前已出现了他的骑兵团驰骋其间的壮观景象。而陶谦的步兵，在原野上则如蚁蠕动而已。
机不可失，时不再来，曹操岂能放过这一大好战机？他立即回营，集结骑兵队，一声号令，烈马奔腾，骑兵队饿虎扑羊一般向陶营扑去。原野平坦，马蹄若飞，手持短兵器的陶家兵猝不及防，一个个被击杀践踏。恐慌逃窜者也不得幸免于死，人跑十步，不及奔马一步，许多人被砍倒在拼命的逃跑途中。
徐州军遭到无比惨重的屠杀，死伤一万余众，血流原野或沟渎，尸体横陈，不少倒在泗水河中，将河水都堵塞了。
陶谦还从来没有见到过曹操的骑兵队会有如此骁勇、厉害，完全惊呆了。幸好左右奋力保护他，他才得以脱离险境。
陶谦率残部人马往东撤退，一直退到一百五十里之外的郯城才停下来，至此徐州的领地丧失大半，陶谦遭此挫败的损失，真是气恨交加，整个人一下子大变，如患大病之后。陶谦整日沉入一种悔恨的情绪之中，反复检查自己的一系列过失。
初平四年，即公元一九三年，曹操为了父亲曹嵩的安全，写信去请他速来兖州。
曹操的父亲曹嵩，在董卓之乱时在曹操催促下逃出京城。由于曹操不愿在董卓手下做官，弃职潜逃，被董卓张榜通缉，祸及家人，曹嵩自然也不敢再回故乡。当时，曹家奢侈豪华，有亿万家财，逃亡时几乎全部变成钱带在身上，他以为徐州治安最好，个人又与陶谦有相当交情，故而就奔徐州属下琅琊郡定居避难。
现在，曹操与陶谦兵戎相见，陶谦又被曹操打得惨败，曹操便不得不考虑在陶谦治下的父亲的安全了。故而立即传书给父亲，同时又派泰山太守应劭在边界上去迎接父亲，并嘱应劭率兵将父亲护送过来。
曹嵩也知道儿子和陶谦打仗的事，他觉得很有些对不起陶谦，但他对儿子又干涉不了。他虽然不大相信陶谦会把曹操的事报复在他的身上，但毕竟住在这儿很有些尴尬甚至难堪。这时接到儿子要他去的信，便欣然同意了。就把平生积聚的金银财宝及一些贵重器皿用品，装成了一百多车，然后带着心爱的妻妾和小儿子曹德，一家老小三四十人，还有家丁、仆从等一百多人，浩浩荡荡地往兖州去了。
一路平安，比日程提前了一天赶到泰山地界。到了华县和费县交界的地方，天尚未黑，就找一家客栈暂且住下，以候泰山太守应劭兵马的到来。可是，在应劭之前，徐州牧陶谦手下的都尉张闿就带着两百名骑兵先到了。其实是陶谦颇有中国传统武德观念，虽然吃了曹操战场上的亏，但并没有加害曹嵩之意，他得知曹嵩要走，并不阻拦，反而派了张闿来护送出境。而曹家人并不知道是哪路兵马，还以为本是来迎接老太爷的。可是，这一队来迎接老太爷的兵马很有些奇怪，见车辆就搬，见人就杀。曹嵩这才知道遇见了强人，连喊上当。曹德拿着宝剑出去抵挡，当时就给杀死了。
曹嵩慌忙拖着那个胖太太逃跑，到了后院打算爬墙出去。但是，胖太太实在太肥大，曹嵩反复几次也没把她托上墙头，只好带着她躲在茅房里去。
一会儿，士兵来搜查，将曹嵩两个搜出来了。曹嵩再三求饶，还是被士兵杀掉。
除了几个跑得快的家丁外，曹家人全部被杀。那一百多辆车的金银珠宝和贵重物品，自然被悉数劫走，据说这一队强人带着东西逃到淮南去了。
泰山太守应劭赶到，已是遍地鲜血和尸体，他顿时吓得面如土色。当然不敢去回复曹操了，只得连官也不敢做了，私自逃跑而去。
消息传到曹操军中，气得曹操差点晕了过去。尽管他和父亲从来性情不合，但毕竟是亲生之父啊，何况是如此的悲惨而死，他无论如何也想不过。曹操顿脚捶胸又哭又骂，发誓诅咒地嚷着要替父亲报仇。
究竟张闿是陶谦派去杀曹嵩的呢？还是陶谦派他去护送曹嵩，他见财生异，背了陶谦做了强人呢？这些曹操都不管，他只认张是陶谦派去的，而张杀了他父亲，他一定要找陶谦报仇。
初平四年，即公元一九三年底，曹操让陈宫留守东郡，叫荀彧和程昱守住甄城、范县、东河三个县，自己穿上孝服，披着头发，带领人马向徐州打过去。
曹操凭着一股怒气，连着打下十多个城，一直到了彭城、傅阳，才跟陶谦的主力碰上。但是陶谦在郯城死守着，曹操一时并不能攻取。时间久了，因缺少军粮，只好退兵回来，把军队休整一下。
第二年，即兴平元年，公元一九四年，夏天到了，曹操又编组军队，再度攻击徐州。
由于第一次东征时，曹操已拥有彭城及下邳郡，为纪念遇害的父亲，曹操已在这时建筑了一座曹公城。现在他藉口为父亲报仇，自己带领大军，叫于禁、曹仁带领另一支军队，分两路进攻。他们分头攻打取虑、睢陵、夏丘。每打下一座城，即进行大规模屠杀。
那时候，关中地区和洛阳附近的人为了避开董卓的残杀，有不少逃到东边去了。因此，彭城一带地区人口比较多。曹操为了报父仇，声言就是把徐州的人都杀光也不解恨。所以曹操的兵马所到之处，不论男女老幼，全都被杀，屠杀了几十万老百姓，尸首没处放，全部扔进河里。河水染红，腥气冲天。彭城、傅阳、取虑、睢陵、夏丘几县，路上不见行人，连鸡狗也不见一只。
这也许是曹操一生中空前绝后的一次大屠杀了，举世为之震惊。
“曹嵩事件”对陶谦而言，是哑巴吃黄连，好意成了凶事。曹操的报复行为太过残暴，陶谦只怕连郯城也难守住，只好向公孙瓒那边讨救兵。当时就打发使者到青州，请公孙瓒的部下青州刺史田楷发兵。田楷同意，还派人到平原，请平原相刘备一同出兵。
刘备和田楷以及北海太守孔融都不满曹操的残暴行为，愿仗义前来帮助陶谦。
由于郯城的防守相当坚固，徐州百姓因曹操屠杀的原因，形成了一种很强的向心力，这使曹操不得不认真考虑了。他决定采取彻底的包围战，计划逐步消灭郯城外围的徐州军队，以孤立郯城内的陶谦主力部队。他想，只有这样，方能类似各个击破的办法，以收到奇效。
经过几次对阵，陶谦对曹军的战斗力也有相当的了解，他知道了曹操军的优势所在，便努力避免纯野战的决胜方式，而改变采用攻守互为犄角的方法。
陶谦的部署是：一、强化郯城防务，在西北角建立一个新据点——襄贲城，作为第一防守线。二、派遣部将曹豹，会同孔融及刘备的支援部队，在郯城东面布阵，成立一支野战特遣队，以互为犄角。
曹操对陶谦的布防进行远距离观察和估计后，很快便发现了陶谦的企图和弱点，心中便相应有了些对付的办法。
曹操敏感地发现，徐州军由于缺乏实际作战经验，在彭城会战时被曹军凶猛无比的毁灭性威力吓坏，因而整个部局是十分的保守被动。陶谦自己带主力部队躲在防守坚固的郯城，而作为先锋的襄贲城及曹豹、刘备的犄角部队又力量太弱，根本缺乏作战力，表面看来，似乎是积极备战，而其实际，襄贲军及曹豹军仍是消极用来防守郯城的。换句话说，陶谦和他的徐州都已经没有再战的斗志了，一切布局都仅仅为了一时的自保。
根据这一情况，曹操派曹仁布阵在襄贲城外野，以封锁陶谦出城的企图。而自己则亲自指挥主力军。攻击曹豹及刘备的联合部队。
曹操全力进攻曹豹及刘备部队，强大的攻势使曹豹和刘备军无力对抗，开初只有招架之功，并无还手之力。陶谦在郯城头上看见了这一情况，并不敢出来援助。且不说还有曹仁等待着他的出援 ，即使没有曹仁，他也惧怕出了城就再也回不来了。曹操的骑兵，会以迅雷不及掩耳之势断了他的退路。
曹豹及刘备联合军节节败退之后，曹操又立即将军队调过头来，配合曹仁攻打襄贲城。两队人马合起来，更加雄浩，尤其曹仁部队，一直是整装待发的，个个精神抖擞，斗志昂扬。
襄贲城守军看到曹豹军队溃散，士气低落，在心理上就首先输了，个个心存畏怯，顿失奋勇之力。因此，不到三天，襄贲城便被曹军攻破。
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