程昱迅速赶到范城，见了忧心如梦的靳见。程昱来的目的，当然是首先解除靳见那至深的忧虑。若是不能以理说服靳见，则范城防守就必成问题。于是，程昱以其善辩之才，对靳见循循善诱道：“听说吕布捉住你的父亲、妻妾及子女，孝心之下的焦虑可能会让你做出错误的判断，请先冷静下来。今天下大乱，群雄并起，必有命世之人，才有能力平定纷乱。所以智者必须谨慎考虑选择最适当的领袖，身处乱世，最为重要的是得主者昌，失主者亡。”程昱讲到这里，停了一下，看着靳见低头沉思的样子，心里已有几分明白，于是又说：“陈宫叛变，拥迎吕布，兖州许多郡城响应，好像颇有作为，其实不然。先生只要仔细观察，必可发现吕布是个怎么样的人。吕布骄傲、自负，不能亲附部属，刚愎自用，不知礼贤下士，不过匹夫而已。凡不懂政治的人，兵虽众必无成。曹将军智勇谋略是大家所明见的，这才是天命之人呀！将军你请固守范城，我守卫东阿，必能创造古时田单复齐的功劳。如果将军你不冷静，遵从了泛嶷，违忠从恶，有一天必将母子俱亡，请将军务必慎思。”
靳见听了，立刻握住程昱的双手，十分感激地说：“幸亏先生指教，差点误入迷途，则悔之晚矣！请先生放心，我绝不听信泛嶷所言，一定坚守范城，与甄城、东阿共成防线，抗御来犯的叛军。”
靳见当天就捉拿了泛嶷，并砍了他的头，以表明他的坚决态度，这一来，程昱更对靳见深信不疑了。程昱又向靳见出主意，立即派出骑兵队，拆断了仓亭津的渡桥，以阻止陈宫的进军。
之后，程昱才离开范城，赶回东阿。而东阿县吏早已动员吏民，做好坚守到底的准备了。
甄城、东阿、范城三郡城防守的成功，使得曹操有了反败为胜的基础。这次行动，程昱的功劳最大，曹操后来非常感激，向朝廷表荐他为东平郡相。
当荀彧紧急向夏侯惇求援时，夏侯惇生怕甄城有失，乃下令全军轻装驰援，等事件平息时，吕布已比他更快由白马渡过河津河逼向濮阳。夏侯惇军队由于武器及军粮均不足，不敢力敌，濮阳因而失陷。
夏侯惇只得撤退。但在撤退途中，造午饭休息之时，夏侯惇倚大树小寐片刻，忽然被几个士兵缴了武器，捆了手脚。这突然的变化使醒来的夏侯惇吓懵了，幸亏只是小股兵士，他们挟持了夏侯惇，退至一片丛林中，其余将士要去围捕，被副将韩浩止住了。
副将韩浩非常冷静，他看准这一股叛军的目的只在要钱，并没有其他意图，更没有和陈宫、吕布勾结的迹象，既然如此，他们就不敢杀害夏侯惇，无非是作为一个显赫人质而已。于是，副将韩浩先行全力安抚住其余部队，然后将丛林围住，由他亲自向小股叛军喊话。他首先向叛军保证，只要他们放了夏侯惇，绝对放开一条生路，让他们走。否则，他们无论如何也出不了这个强大的包围圈。
叛军也派一个代表回答，提出三个条件：一、给他们一定数量的钱；二、放他们走；三、他们走后不追击。副将韩浩全部接受，即叫人先把钱送进丛林，然后放开了一个缺口。
叛军们携了钱，从出口离开，就在出口的地方，将夏侯惇放了。
叛军们一出林子，就飞奔而去。韩浩本要挥军击杀之的，但为夏侯惇止住了，说：“几个土包子农民，想回家抱老婆，就让他们走吧，留着也毫无作用，杀了不利于稳定军心。”
于是，韩浩将部队集合起来，由夏侯惇宣布：“要回家的，现在趁早，我夏侯惇概不阻拦，并可发给适量路费。不过告诉大家，当此动乱之际，若不齐心协力，以保一方平安，回家又有何用。国之不宁，家有何安？”
竟没有一个士兵听了再愿离开的。于是，夏侯惇又和副将韩浩一起，重新整肃部队，集结在濮阳城遥对的原野上。
本来，依照陈宫的计划，只要范城响应，便可快速攻打东阿及甄城。但程昱却阻挡了他胁迫靳见的计划，又进而封锁了仓亭津。陈宫只好绕了一个大圈，攻击夏侯惇的濮阳城了。
濮阳城虽然失陷，但夏侯惇并没有退得太远，而是胸有成竹地仍将主力部队布于城外的原野上。这无异于一根钉子，死死地钉在那儿，总是和吕布军缠斗不休。这样，间接也使甄城等三郡的压力减轻不少，让远征的曹操主力军能及时赶回，进行反击的部署。
从大本营兖州传来的紧急军情，令曹操大吃一惊，立即召集军事会议急议此事。
曹操说：“兖州有失，我们都将无家可归，即使占领徐州，亦必遭到顽强的抵抗，不能不赶快想办法。”
这时，正值刘备出面调停曹操及陶谦的争执。
参谋郭嘉便建议：“不妨乘机调停，先行退回兖州，解决了张邈事件后再说吧！”
于是，曹操派曹仁、郭嘉进行和谈事宜，自己则带领主力军团，黑夜赶回兖州应变。陶谦和刘备此时尚不知曹操后方情况，还以为曹操真的表示和解了。
曹操最担心的，便是吕布南下，拥有范城、东阿，便可控制东平国，封锁住亢父险道。这样一来，不但可以孤立甄城，更可以凭地险阻止曹操东征师团的回防。程昱也同样看出这一危机，所以才不遗余力地到处活动，以阻挡吕布的攻势。
因此，当心急火燎的曹操获知吕布和夏侯惇大战于濮阳时，不禁松了一口气，同时十分自得地表示：“看来，吕布和陈宫固然可以策动兖州在一夜之间反叛，但到底他的军队仍只能攻到濮阳而已。”
曹操大大松了一口气之后，这才冷静地分析吕布和陈宫现在的情况。显然，陈宫的计划和实际的军事行动并未能完全搭配。吕布和阵宫阵营的弱点，已经很清楚的暴露了，只要能夺回濮阳，要再获得兖州各郡县的拥护，并非难事。因此，曹操已经看准，这次反击战争的主要关键，便在濮阳攻防战。
当然，曹操在一路上思考战事的同时，并不是没有反省自己：为什么在大本营中会发生这样的变故？为什么会突然有那么多人响应变故而反对他？
毫无疑问，这中间有些不可避免的客观原因，但自身的失误却不能不是一个至关重要的因素。首先，他确实不该进行这一场残忍的屠杀行为，是的，那是为了政治上的原因，但这样做，未免太操之过急了。他完全可以用稍许缓慢的政治手段来解决，却完全诉之于武力了。其次，就是在边让事件上，他也太一意孤行了，杀了边让，就得罪了许多名士。相反，如果他宽容边让，不就争取了许多名士吗？他特别后悔的是不该占有边让之妻，也许将她杀了，还不会引来那么多非议。也怪他当时太色迷心窍。因此，他暗暗发誓，今后一定以大业为重，在女色问题上，还是尽量克制一些……
曹操星夜奔回兖州东阿，跟程昱他们布置对敌的计划。
将士们一听说整个兖州只剩了三个城，连他们的老窝也夺去了，不由得心境索然有些灰冷。曹操见将士们交头接耳地议论着，脸上显出惊惶的神色，就理着胡子，微微一笑，说：“吕布既然得了兖州，就该占据东平，截断兖州和泰山的要道，那样我就没有归路了，可是他偏把军队驻扎在濮阳。看来这种人有勇无谋，并没有什么可怕的。”
曹操是有意这样说的，同时也说的是真话。他的目的就是要鼓起大家的士气来，部队的士气等同于部队的精神，没有精神的部队便什么也没有了。
果然，将士们听曹操这么一说，便又作起另一番议论来，士气又渐渐振作起来。
曹操决定首先收复濮阳。他亲自带着曹仁、曹洪、夏侯惇、乐进、李典，还有泰山人于禁和陈留人典韦等七个将军，率兵马四万余众，到了濮阳城外，扎了营就去向吕布叫阵。
吕布闻讯，一马当先冲了出来，两边摆开几员大将。第一个是雁门马邑人张辽，本是并州刺史丁原的部将，后来归附了董卓，董卓死后，又跟了吕布，做了骑都尉。第二个是泰山人臧霸，他原是徐州牧陶谦的部下，这次特来帮吕布反对曹操。张辽、臧霸二将军又分别带着健将高顺、郝萌、曹性、成廉、魏续、宋宪、侯成军以及五万士兵，迎头来战曹兵。张辽专打夏侯惇，臧霸专打乐进，吕布专向人多的地方冲。
曹操的部队刚从郯城星夜赶来，已是十分疲惫了，对吕布、张辽等的凌厉冲击，当然抵抗不了，只得收兵后退了二十余里。
但是，曹操的作战方法一向富有行动力，当天晚上，他决定发动夜袭，以消灭吕布驻屯城外、互为犄角的别动队。曹操认为，今天曹军刚到，又输了一阵，吕布断然料不到曹军还会晚上出击。
但是，替吕布运筹帷幄的，是曹操的好友张邈及谋臣陈宫，他们对曹操的军事习性已相当了解。陈宫早已料到曹操会有这一战，就趁吕布到各营劳军的时候，对他说：“西营好似濮阳的一支翅膀，关系十分重大，曹操可能连夜去袭击，我们不能不防啊！”
吕布十分自得地应道：“曹操连夜赶回来，还没有站稳就吃了败仗，他还敢出来？”
陈宫说：“将军有所不知，曹操用兵往往出其不意，十分机动，越是大家认为不可能的事情，也许他越会采取行动。正因为他今天打了败仗，我们才不能不防。”
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