由于袁术和公孙瓒之间有军事盟约，使袁绍有遭北南夹击的威胁，所以他也就联合刘表，以在西南方牵制袁术的发展。
为了应付这种局面，袁术便调动正和董卓缠斗中的孙坚部队攻击刘表。刘表派老战友黄祖，和孙坚会战于樊城附近。黄祖军团不敌，孙坚军长驱直入荆州，包围刘表镇守的襄阳城。刘表乃和黄祖设计，在岘山竹村中，埋伏大量弓箭手。黄祖由樊城出击，刘表也出城和孙坚对抗。
孙坚军团面对刘、黄军团夹击，毫无惧色。他派遣部将程普、黄盖、韩当率主力部队，力抗刘表，把刘表逐回襄阳城，自己则率领轻骑兵突击黄祖部队。黄祖败走，便往岘山流窜，孙坚乘胜追击，夜间到达岘山间，埋伏部队以箭雨及飞石夹击，一代猛将孙坚死于敌箭中，年仅三十七岁。
由于孙坚子孙策、孙权等尚年幼，所属军团便由其兄孙贲暂代，并归属于袁术。
当袁氏兄弟严重内讧的时候，曹操正率领着他的部队屯居河内依附袁绍。他虽努力避免卷入两袁间的争斗，但也无力突破困境，挣脱寄人篱下的生活。
这时，鲍信由于对袁绍兼并冀州这件事很不满，便对他十分看重的曹操说：“袁绍身为盟主，却不思讨伐之事，终日所为，只是如何自己抓权，抢夺别人地盘。如此下去，必兴大乱。我看一个董卓没有除掉，另一个董卓又来了。我为将军打算，不如回到大河以南去，随时观察形势，再作行动。”
鲍信这番真心话，正说在曹操心坎上。他表示，他早有离开河内之心，只是一时没有机会。不过目前他下了这个决心，只是什么时候走的问题了。
初平二年，即公元一九一年的七月间，曹操的机会终于来了。
这时，同时属于征讨义军联盟的东郡太守王肱，派人来向驻守河内的曹操求救。
原来，原属冀州的黄巾党人，在张角兄弟溃灭后，便以道教的黑色旗为记号，屯属于河北的黑山，号称“黑山党”。
黑山党人的首领有于毒、白绕、眭固等，共有党人十余万，皆是反对腐败的朝廷和官僚的百姓组成。黑山党人的士气很高，战斗力颇强，一鼓作气攻下兖州的魏郡后，即威胁到邻近的东郡。
东郡地跨黄河南北两岸，黑山党的兵分两路，予以侵扰。太守王肱面对两股雄兵，疲于奔命，无法遏阻，所以来向屯驻北方邻郡河内的曹操求救。
王肱这时据守在黄河南岸的郡城濮阳，遇到黑山党人白绕的围攻，情况至为危急。
濮阳城北依黄河，东傍新沟河。而白绕由城的西南方围攻。曹操探明情况，即派夏侯惇绕道新沟，由东南渡河过去攻打白绕军。白绕军突然发现一支部队来攻，乃回头全力对抗。而曹操趁白绕军不注意时，却亲率部队由北南渡黄河，并以铁骑部队由后方突击。
如此一来，白绕就遭到了几方突击，再加上黑山党人士气虽高，毕竟缺乏长期训练，组织不免松散一些。对于一般攻战，倒能所向披靡，因都有视死如归的气概，而对于这种几方夹击和奇袭的战斗，就无法应付了，因而大败。白绕领部撤退，怎奈两方是水，两方是兵。白绕的黑山党人只得拼死冲杀，奋勇作战，表现了无畏的气概。但终于敌不过训练有素的官兵，几乎全军覆灭。
曹操解救了王肱，王肱感激不尽，并对曹操用兵佩服不已。
袁绍鉴于王肱不胜其职，乃做了个顺水人情，表荐曹操为东郡太守。曹操表示谢意，但他并不驻守在东郡，而是将郡城迁往黄河北岸的东武阳，目的是为了联系自己长期在河内经营的地缘关系。这确也表现曹操高人一筹的地方。
在这里，曹操首度拥有了属于自己的“地盘”。有了地盘，就有了粮草给养的来源，就不再有寄人篱下之苦了。
但是，白绕所率的黑山党人虽彻底溃散，但整个黑山党人却并未因此气衰。初平三年，即公元一九二年春天，经过半年多休养生息，黑山党人在于毒的领导下，再度出击，准备向曹操展开报复。这一次，黑山党人攻击的目标，是曹操的新郡城东武阳。显然于毒是经过仔细分析的，认为东武阳作为郡城并不如东郡城那么牢固。
曹操得到黑山党人要攻新武阳的情报，立刻作了部署。他令曹仁等负责策划守城，自己则亲率主力部队驻屯在新武阳西南两百里处的顿丘。这时距黑山党人的大本营黑山，正好是正东两百里左右。换言之，由顿丘往东北到东武阳，往西到黑山，几乎是相等的距离。
曹操这样部署显然是有用意的。面对人数众多的黑山党人，曹操抓住了对方缺乏训练的弱点，决定以智取而不以人力敌的方法。
曹操设定的作战地点是顿丘西北方一百里的内黄。最巧的是，内黄距离东武阳及黑山也各自两百里左右。曹操暗中利用军队调动，策划一个黑山党人万万想不到的陷阱。曹操洋洋自得，他断定黑山党人绝不会识破他的计划。
曹操似乎已经算好，从黑山出发的黑山党人，由于缺乏长期严密的训练，行军速度必不会快，即使骑兵也需要两天才可能到达东武阳。但是从顿丘到黑山，骑兵只需一天，而由顿丘直奔内黄，则只有半天不到。依曹操的布局，曹军到达预定战场，都比黑山党人要快上许多。
于是，曹操首先故意将顿丘的轻骑队分成数批布阵，让黑山党人看不出这是曹操的主力，以为是巡逻部队而已。因此，黑山党人十数万众倾巢而出，浩浩荡荡开来，打算踏平东武阳，曹操在黑山党人出兵约一天余时间后，便将顿丘的驻军一分为二：一部分到内黄摆开野战阵势，一部分以“围魏救赵”的策略，直挑黑山党人的大本营黑山。
在东武阳驻守的曹仁等，采取坚守不动的策略，黑山党人虽以大军将城团团围住，但始终围攻不下。于毒等领袖正苦思着如何破城的时候，忽然接到紧急军情，说黑山大本营突遭曹军围攻，眼下情况十分危急。
于毒等人大惊，完全搞不清楚是怎么回事了。不管怎么说，大本营才是最重要的地方，于是下令，放弃东武阳回师黑山。
于毒率黑山党众由东武阳赶回黑山，因情况紧急，不容缓慢，黑山党人跑得气喘吁吁。正行间，一支人马杀出，于毒一看，又是曹军。不过人数并不多，于毒决定将其歼灭。本来于毒正在气头上，对曹军恨之入骨，再回想到若不将骚扰部队予以歼灭，他的回师必不顺利。于是于毒停止前进，回头认真对付这支人马。
原来这是早等在内黄的曹军，专等黑山党人回防半途予以阻挠，但是，他们刚一与黑山党人接触，就又往北撤向内黄。于毒凭着黑山党人的人多势众，紧追不放，进入了内黄。
这时攻打黑山的曹军，估算一天行程，便也向内黄集结，而东武阳的守军也在曹仁率领下，速奔向内黄。这样一来，于毒的黑山党人就必然被围了。
黑山党人虽然在人数上占有优势，但连日长程奔跑，马不停蹄，早已疲惫不堪了。而曹军却是作短程运调，一鼓作气，来势迅速，很快便分别进入主战场。以逸待劳地等待黑山党人的会战，更巧妙的是，曹军人数虽少，却同时由三方面包围黑山党人，造成一种假象，使黑山党人的首领们根本搞不清曹军有多少人，只感到曹军是由四面八方冲入。首先在心理上就有几分空虚。所以一展开战斗，黑山党人士气大减，溃不成军。而曹军乘势猛攻，黑山党人四处逃散，几位首领也各自奔走。曹军绝不放松，直到将黑山党人赶杀得不见了一点踪影才算罢休。
这一仗，是给黑山党人以致命打击的一战，于是，从汉灵帝以来，一直纵横南北的黑山骑兵队，从此一蹶不振了。
这一年，曹操三十七岁，他不仅得了东郡这个地盘，而且还得了个相当有名的谋士，叫荀彧。荀彧乃荀谌之兄，颍川才子，少年时便颇富才名。很早以前，汉末名士看到荀彧时，便公开表示：“此子才华，可为帝王之辅佐。”
后来，荀彧料到本地颍川将受兵灾，就带了本地愿跟他的人到冀州去投奔韩馥。当他赶到韩馥那儿，冀州已属袁绍所有了。但袁绍把荀彧当作贵宾招待，请他与其弟荀谌，还有同乡辛评、郭图一同做事。荀彧在袁绍处没过多久，就很快发现袁绍有很大弱点。他认为袁绍好谋而不能断，不可能有太大作为，料他成不了大事。另外听说曹操才是个有能耐的英雄，便亲自到河内，来投靠曹操。
曹操见到荀彧，一席谈话之后，非常高兴地表示：“你，正是我的张子房啊！”
张子房即张良，汉高祖争天下的首席军师。曹操如此比喻，足见其对荀彧的佩服和尊崇了。这时荀彧才二十九岁，与三十七岁的曹操相比足足小了八岁。曹操为表示自己的诚意，便以自己奋武将军的资格任命荀彧为奋勇司马。曹操从此十分信任荀彧，凡事总先与之商量。有一天，曹操问荀彧：“董卓权大兵多，怎么办呢？”
荀彧说：“凡事都有个极限，董卓如此暴虐，显然已到了极点，再发展，必无好下场，况且，董卓其人，若遇事，他是无能为力的。”
“可是还有个袁绍……”曹操又急着问。
荀彧笑道：“且不说袁绍才能有限，首先公孙瓒就不会放过他。”
曹操点了点头，他已经知道，公孙瓒因受袁绍之骗，正恨着袁绍。
曹操听了荀彧的话后，回忆着公孙瓒与袁绍的仇恨渊源。原来幽州牧刘虞的儿子刘和在宫中做了侍中，跟汉献帝到了长安，其时，十一岁的献帝觉得董卓不该把他弄到这儿来，便偷偷地跟刘和商量，要他逃出去，到他父亲刘虞那儿，叫他快点发兵来接他回旧都洛阳。
刘和遵献帝之嘱，逃出武关，路过南阳，见了袁术，并把献帝的心思告诉了他。袁术认为是个机会，便将刘和扣下作为抵押，要求刘和之父刘虞发兵帮他去打长安。刘虞接到儿子的信，不得已发兵帮袁术。而公孙瓒得此消息，认为袁术不怀好意，劝刘虞别去上当。刘虞自然不会听，公孙瓒又怕袁术知他曾阻止刘虞发兵，也许会因此而怪他，便耍了个花招，派他的叔伯兄弟公孙越带一千多骑兵也去帮助袁术，暗地里劝袁术继续把刘和扣下，让他去跟刘虞作对，以使自己从中得利。
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