孙坚击败董卓的消息传到河内，袁绍心里痒痒的也想进兵。忽又听说孙坚回鲁阳去了，袁绍便想把洛阳拿来作为自己的地盘。可是，各路兵马这时大都已经散了，袁绍军队的粮草还得依靠他的上级冀州牧韩馥的接济。仰仗于人，并不能自主自如，需要粮草时不能按时送来，这真叫袁绍大伤脑筋。
袁绍的门客南阳人逢纪知道袁绍的心思，便说：“将军胸怀大志，要成一番大事业，可粮草还得依赖别人，这怎么行呢？若不占领一个州，必将自身难保，何谈举大事呢 ？”
袁绍说：“我何尝不想拥有一州？可冀州兵强，没法跟他争啊！”
逢纪说：“我有一计，定叫韩馥将冀州拱让……”
袁绍催道：“快说、快说！”
逢纪便对袁绍悄悄说了，袁绍不断点头叫好，决定照逢纪的话去做。
袁绍依计写信给北平太守公孙瓒，叫他以征讨董卓的名义进攻冀州。公孙瓒阅信后，无比高兴，因为他正朝思暮想扩充地盘，但又找不到适当机会。袁绍鼓动他进攻冀州，合他心意，于是当即便向冀州发兵。
韩馥得知公孙瓒来攻，便亲自率兵抵抗。但是他挡不住公孙瓒进攻的锋锐，连战连败，急得眉头紧锁。正在焦头烂额之际，突然来了两个帮手，都是他以前的门客。一个是陈留人高干，一个是颖川人荀谌。二人来报：“车骑袁绍已经离开河内，大军到了延津。”
韩馥说：“难得他发兵来救我。”
荀谌说：“恐怕并非如此。你想，公孙瓒率领燕、代的精兵，乘胜南下，州郡响应，势不可挡。袁车骑也在这个时候向东进兵，谁知安的是什么心？我们真替你担心哪！”
韩馥听得直冒冷汗，惊慌失措道：“这可怎么办呢？”
荀谌乘机对韩馥说：“袁绍乃当今豪杰之首，岂能长久置身于将军之下？冀州为天下重镇，公孙瓒北面来攻，袁绍西面夹击，将军如何守得住？若以袁绍与将军一贯交情，又共为反董卓同盟，我替将军打算，不如将冀州拱让给他。袁绍若得冀州，必将感激将军，公孙瓒岂敢再犯？这样一来．将军既有退让之美名，又可安稳无忧了。请将军务必三思，别再错失机会了。”
韩馥素来胆小，又正值危急之时，立刻就答应了。韩馥手下人闻知，纷纷出来反对。他们说：“冀州人众，一呼百应，如招之即来，可有百万；冀州物产丰饶富庶，年产粮食，可用十年。而袁绍孤独穷困，不可不仰仗冀州，他如同婴儿一般，不予哺乳，则难成活。我们何苦要把冀州让给他呢？”
而韩馥却说：“我原来就是在袁氏手下做事的，且在才能上我远不如他。让位给有才的人，有何不好呢？”
韩馥这样说，手下人便不好再开口。还有些将领主张发兵抵抗袁绍，更给韩馥劝住了。韩馥就这样被荀谌、高干二人吓唬得不再有其他想法，即叫他儿子捧了州牧印绶去送给袁绍。之后，全家离开公署，搬到了别处居住。
几日后，韩馥把袁绍迎进城来。
袁绍率军入冀州，做了冀州州牧，封韩馥为奋威将军，不令其有统治州郡之权，更无一点军队。
袁绍乘机撤换了原韩馥班底，起用一向不为韩馥重用的田丰、审配等。并收容冀州名士沮授，封为奋武将军。逢纪、许攸、荀谌等均受重用。直到这个时候韩馥才醒悟过来，深知自己有职无权，上当受骗，悔之莫及。
韩馥气愤不过，一日偷逃出州城，投奔陈留太守张邈去了。可是，不久袁绍的使者又到张邈那儿，不知咬着耳朵对张邈说了什么话。韩馥心虚极了，认为袁绍绝不会放过他，就自杀了，袁绍便趁这个机会，完全控制了冀州的统治权。
公孙瓒至此才发现被袁绍利用了。再加上在协助袁绍对抗袁术的扩张策略中，其弟公孙越为孙坚军团击败，身中流矢殒命，乃愤而联合北方和他亲善的郡县尉，南下讨回公道。冀州北方郡县有不少因痛恨袁绍欺骗韩馥，进而反叛袁军投入公孙瓒旗下，公孙瓒军团声势因而大增。公孙瓒乘势将大军集合，驻屯到磐河附近，随时准备和袁绍军一决生死。
为了强化政治作战，公孙瓒封旗下大将严纲为冀州刺史，田楷为青州刺史，单经为兖州刺史，摆出一副准备一举并吞关东诸州郡的架势。
在公孙瓒这支联合军中，有一位年轻将领，日后成为曹操一生中最重要的对手，那便是公孙瓒在拜尚书卢植为师求学时的同门师弟刘备。
刘备是冀州涿郡人，据说是汉景帝之子中山靖王刘胜的后代。由于父亲早逝，刘备和寡母织贩草席为生，过着贫困的生活。刘备个性豪爽，富有宽容心，虽不善言词，却好结交侠义人士。加以他胆量大，有勇武，善用兵，因此颇得朋友信任。年轻时，刘备与河东关羽、涿郡张飞为友。三人坐同席，寝同床，情若兄弟。平常官场交际场合，关、张二人并立于刘备身旁，侍服终日。若遇危难时，关、张二人也赴汤蹈火在所不辞。
刘备身高约一百七十公分，长相非常奇特：双手奇长，垂下时，手指长过膝盖，如同猿猴状，走路的样子也自然显得有点好笑。耳朵更是奇大，据说他自己斜着眼睛可以看到自己的双耳，因此有“大耳朵”的绰号。刘备还有个特点，他喜怒不形于色，对于别人指指点点从不放在心上。加上他脾气好，又富于行动，因此颇受别人的尊重。
黄巾党人事发时，刘备曾加入剿抚党人的义勇军团，建立了不少军功，而被任为安喜县尉。不久，和朝廷的视察官督邮发生冲突。刘备一向最恨贪婪的官僚，便把督邮痛打一顿，弃官潜逃，成为通缉犯。幸遇公孙瓒的帮忙才获得平反，并由公孙瓒推荐受封为平原相。为感激公孙瓒之恩，这一次特率领全部人马前来助战。
并州常山人赵云也率同郡县人马，前来投奔公孙瓒。
公孙瓒深感奇怪，便问赵云：“贵州人士几乎全部投靠袁绍军团，为什么只有将军深知大义投靠我呢？”
想不到赵云的回答非常坦白，他表示：“天下事众说纷纭，到底谁是谁非，其实很难判定，但最为受苦的却是百姓。因此，我希望的是能够很快安定时局，为解决民困多尽点力而已，倒不是个人感情上较偏向将军而不喜欢袁公。”
公孙瓒对赵云的答复深为不满，自然不予重用。但赵云说那番话时，刘备却听见了，顿觉赵云非同一般，因此主动要求公孙瓒将赵云的部队并入其属下，公孙瓒便同意了。赵云遂同刘备回平原县，并替刘备主持骑兵部队的训练。
由于天气寒冷起来了，袁绍与公孙瓒部队暂成对峙状态，各自都准备度过严冬之后，再行较量。
北方的部队虽然呈僵持状态，但袁绍、袁术及公孙瓒间的明争暗斗，却延伸到荆襄地区，并与荆州的刘表及扬州的孙坚，展开了空前的火拼，也形成吴荆数十年的恩怨对抗，一直到十四年后的“赤壁之战”时，为了对抗空前强敌的曹操南征军团，刘备所率领的荆州残余部队和孙权的江东军团，才化解恩怨，组成军事联盟。此是后话。
当初袁绍想拥立刘虞为帝，袁术坚决反对，主要的原因是他自己也想称帝。因此拥有南阳后，便努力敛收财税，以为打天下的资本。袁术刻意地发展自己的力量，却使得坐镇南方的荆州牧刘表备受威胁。
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