至正八年（1348），刘基又回到杭州，任江浙行省儒学副提举、行省考试官。从事教育铨选之职，本应是刘基较为乐意的差事。但是，这一年，方国珍开始聚众海上，元末大起义的序幕已经拉开，元王朝已如同即将倾覆的大厦，贪官污吏乘机中饱私囊，刘基的谠直性格不能为当时官场所容。果然，上任不久，行省监察御史渎职，虽然此事不在刘基的职属范围，且监察御史的品秩比刘基高，但经过北上感闻，对官场的情散现状深为不满，对祸国殃民的失职官吏深恶痛绝，因此，愤而举报，但是官场已沆瀣一气，宪臣不但不予追究，反而斥责刘基的耿介之举，因此刘基愤然辞职。
这次辞职，虽然也不无愤懑，但由于已熟谙官场内幕，穷个人之力，也难有所为，因此，比乍离江西时，心情平静些许。辞职以后，闲居杭州达四年之久。在杭期间，又新添二子，不免欣喜。长子刘琏，字孟藻，洪武十年（1377）被授予考功监丞，试监察御史，出而为江西参政，朱元璋曾意欲委其重任，终因胡惟庸所胁，洪武十二年（1379）堕井身亡。次子刘璟，字仲璟，洪武二十三年（1390）为閤门使，后摆为左长史。成祖即位，称疾不至，被逮入京，犹称殿下，并且说：殿下百世后，逃不得一"篡"字。建文四年（1402）自经而死。
在杭期间，又遇江西故交钱士能。此时士能以奉议大夫为建昌知州，而刘基成为寓公，两人一进一止，"相去越五等。"①"知者劳之，愚者安之。"② 《北上感怀》《文集》卷十三。
③ 《过东昌有感》，《文集》卷十三。
④ 《北上感怀》，《文集》卷十三。
① 《北上感怀》，《文集》卷十三② 《北上感怀》，《文集》卷十三。
③ 《过南望时守闸不得行》，《文集》卷十五。
④ 《北上感怀》，《文集》卷十三。
① 《送钱士能之建昌知州序》，《文集》卷五。
②这当然是刘基的自谦之辞，但也道出了无奈于时的苦闷。
这次初寓杭州，不久就与荐绅之士陶凯、刘显仁等结成知已，陶凯，字中立，临海人，曾领至正乡荐，洪武初被荐入京，与宋濂等同修《元史》。洪武三年（1370），与崔亮并为礼部尚书，后因朝使前往高丽，主客曹误用符验而被处死，《明史》有传。刘显仁，四明人，至正十年（1350）曾领乡荐，后任嵩山书院山长，不久病卒。性格耿介，交游甚少，陶凯、刘基、贾执中是其平生最相知者。
除此，在杭期间，还与柯上人、竹川、照玄、别灯等人结成方外之契，但不是讲究佛理，而是谈诗论韵。这些僧人在《补续高僧传》、《新续高僧传》等灯录传记中无一见载，但多数是"著书以为乐"，①"近世之以能诗名者，莫之先也"②的诗坛才隽。当然，刘基并未完全沉寂于这种文墨交谊之中，而不忘目击时艰，借诗文明志，以求"有裨世教"，讥刺当时。
寓居杭州期间，韩山童、刘福通领导的红巾军大起义已经爆发。此前，台州黄岩（今浙江黄岩）人方国珍也率众起事，据有东南沿海。刘基虽然仕途屡遭谴挫，对元王朝的**政治深为不满，但是，与一般的封建士大夫一样，仍然站在封建统治者的立场上，视剿灭起义者为吊民伐罪的行为，作诗曰："王师古无战，枭獭安足烹。人言从军恶，我言从军好。用兵非圣意，伐罪乃天讨。??牧羊必除狼，种谷当去草。凯歌奏大廷，天子长寿考。"③当然，这主要是针对方国珍而发的。此诗便是省掾高明随省臣南征方国珍之前，刘基为之赋诗送行的。④刘基对方氏痛恨尤切，这固然是由于受阶级局限性的影响，而只是片面地在儒家思想的影响下求得社会的安宁，同时还应该看到，元末起义队伍成份较为复杂。当时确实有一些纪律较为严明的军队。①而方国珍则曾焚掠沿海，②方氏所为客观上具有扼元咽喉，断其命脉的作用，这也是忠于元室的刘基所不能接受的。刘基对方氏的态度，当与方国珍军队"烧掠沿海州郡"③的行为有关④。同时，方国珍与红中军起义的性质又有所不同，红中军虽然带有浓厚的宗教色彩，但是明确以"虎贲三千，直捣燕幽之地；龙飞九五，重② 《送钱士能之建昌知州序》，《文集》卷五。
① 《竹川上人集韵序》，《文集》卷五。
② 《照玄上人诗集序》，《文集》卷五。
③ 《从军诗五首送高则诚南征》，《文集》卷十三。
④ 《明史》卷二百八十五《高明传》："高明，字则诚，永嘉人。至正五年进士，授处州录事，辟行省掾。方国珍叛，省臣以明谙海滨事，择以自从，与论事不合。及国珍就抚，欲留置幕下，即日解官"。① ［清］钱谦益，《国初群雄事略》卷之三《天完徐寿辉》："壬辰秋，蕲、黄徐寿辉贼党攻破昱岭关，径抵余杭县。七月初十日，入杭州城，??其贼不杀不淫，招民投附者注姓名于簿。"（中华书局1982 年版）。
② ［清］钱谦益，《国初群雄事略》卷之九《台州方谷真》："至正壬辰春，国珍率海岛贫民千余艘，突入刘家河，烧运船无算，遂抵太仓，大肆焚掠"。
③ ［清］钱谦益：《国初群雄事略》卷之九《台州方谷真》。
④ 刘基自撰《无妃庙碑》云，"（至正）十二年五月，方国珍寇台州，自中津桥直上登楼，骑屋山，内薄临城，城中人方拒击，楼忽自坏，登者尽压死。贼遂纵火焚郭外民舍，楼并毁。"转引自《国初群雄事略》卷之九《台州方谷真》。
开大宋之天"⑤相号召，将锋芒直指元王朝，而方国珍起事主要是基于个人的恩怨，出身也颇为复杂，甚至有人认为他本来即是台州土豪⑥，至正年间，同里蔡乱头啸聚恶人行劫海上，有司发兵捕逐，方国珍的怨家陈氏诬构其与蔡乱头相通，因此，只得入海起事。对于方氏兄弟来说，"若束手就毙，一家枉作泉下鬼，不若入海为得计。"⑦起事的目的前期是全身避祸，后期则以据三郡、占海道向朝廷要求封官晋爵。由于方氏并不是以灭元为直接目的，而认为"朝廷虽无道，犹可以延岁月"①，因此，他可以与朝廷交易，乃至联合，朝廷为了镇压其他起义军队，与方氏也时战时和、飘忽不定。
至正十二年（1352）江浙行省又任命刘基为浙东元帅府都事。②就任之时，朝廷对方国珍惮于用兵，一意招抚。而浙东道宣慰使都元帅，台州路达鲁花赤泰不华与刘基则力主剿捕，但朝廷命泰不华解散部众，方国珍兄弟则受官有差。其后，朝廷发兵进攻徐州，命令江浙省臣募集水师扼守大江，方国珍心有疑忌，入海再叛。泰不华则在方国珍诈降时，被刺投海身亡。③但朝廷对泰不华的忠元之心全然不察。刘基作《吊泰不华元帅赋》为其"忠沉沉而不白"鸣不平，对秉持朝政者的怨恨更趋强烈，"上壅蔽而不昭分，下贪婪而不贞。""倒裳以为衣兮，涅素以为玄。"锋芒所向，从贪婪的下僚，直至封建皇帝。虽然这主要是针对朝廷对起义军飘忽不定的政策而发，但确实指出了元王朝权分椒涂，政出奸佞的现实，当时朝中确如刘基所言，方国珍交通权要，"省院之驳议未决，而航海之宝贿直达于宫中"④，因此，刘基"喟皇天之不祥"，深感元王朝已病入膏盲，难以救药。
元代浙东道宣慰司辖长江以南今江苏南部、浙江北部及安徽、江西的部分地区。当时的反元军队，除了南方的方国珍外，北方徐寿辉率领的红中军也攻城掠地，占据了江浙行省北部的大片地区。为了剿抚反元义军，刘基奔效于南北，在与元帅纳邻哈刺共同议筑庆元城后，先南下永嘉，至正十三年（1353）初，又北上杭州，此前徐寿辉率领红中军曾攻入杭州城，半月以后，又被元军收复。刘基沿途只见瘦马怨夫，艰难跋涉。杭州城才历兵燹未久，官军收复时又"举火焚城，残伤殆尽"①，昔日繁华绮丽的杭城，但见"市人半荷戈，使客尽戎装。"②一片兵荒马乱的景象，刘基有感于乎氏遭遘灾皆，"悲来怛中怀，泣涕纵横流。"③写下了一些格调凄苍沉郁的诗篇，如《悲杭城》：观音渡头天狗落，北关门外尘沙恶。健儿被发走如风，女哭男啼撼城郭。忆昔江南十五州，钱塘富庶称第一。高门画戟拥雄藩，艳舞清歌乐终日。割膻进酒皆俊郎，呵叱⑤ ［明］陆深：《平胡录》，胜朝遗事初编本。
⑥ ［清］钱谦益：《国初群雄事略》卷之九引《方氏事迹》。
⑦ 钱谦益：《国初群雄事略》卷之九《台州方谷真》。
① 钱谦益：《国初群雄事略》卷之九《台州方谷真》。
② 元帅府即宣慰司。《元史·百官志》："宣慰司，掌军民之务，分道以总郡县"，"有边陲军旅之事，则兼都元帅府，其次则止为元帅府"。
③ 详见钱谦益，《国初群雄事略》卷之九《台州方谷真》。
④ 钱谦益：《国初群雄事略》卷之九《台州方谷真》。
① 钱谦益：《国初群雄事略》卷之三《天完徐寿辉》。
② 《癸巳正月在杭州作》，《文集》卷十三。
③ 《癸巳正月在杭州作》，《文集》卷十三。
闲人气骄逸。一朝奔进各西东，玉斝杯散蓬荜。清都太微天听高，虎略龙韬缄石室。长夜风吹血腥入，吴山浙河惨萧瑟。城上阵云凝不飞，独客无声泪交溢。④至正十三年（1353）月，朝廷命令江浙行省左丞帖里帖木耳招抚方国珍，同时，刘基也被改任为江浙行省都事。因在对方氏问题上与朝廷相左，在此任上遭受了出仕以来最为沉重的打击。
刘基始终认为方氏兄弟为乱军首魁，应当捕而杀之，以做效尤。方国珍对主剿派刘基也颇为忌惮。①朝廷对方国珍则时抚时剿，至正十二年（1352）月，方国珍诱杀泰不华，重新浮海反元后，朝廷与方国珍的矛盾又趋尖锐。当时行省左丞帖里帖木耳也力主剿捕，于是刘基起草了议剿奏书，帖里帖木耳派其兄径呈朝廷，但方国珍也以重金贿赂朝中权要，结果朝廷又授予方国珍徽州路治中一职。而力主剿捕的帖、刘二人则成了朝廷与方国珍交易的牺牲品，以"擅作威福，伤朝廷好生之仁"②的罪名，帖里帖木耳被罢职，刘基则被羁管于绍兴。这一猝然而至的沉重打击，使刘基几无生望：发愤恸哭，血呕数升，欲自杀，家人叶性等力阻之，门人密里沙曰："今是非混淆，岂自径于沟渎之时耶？且太夫人在堂，将何依乎？"遂抱持得不死，因有痰气疾。③仅因门人以孝道温言相劝，才打消了轻生念头，但由此便身染疴疾。
刘基的这一悲剧是忠而见弃的悲剧。历史上很多仁人志士往往将忠君和爱国融为一体，屈原、岳飞、文天祥这些民族英雄都是笃敬君王的忠烈，因为封建时代，君主被认为是维系国家命运的核心人物，是国家的象征。《管子·霸言》曰："观国者观君。"《韩非子·喻老》曰："邦者，人君之辎重也。"将国家看成为君主的附属。因此，在民权思想尚未产生的封建时代，两者的结合是符合当时历史条件的，忠君与爱国不但互不相碍，有时往往能相得益彰。但是，刘基面临着一种较为特殊的历史时期，后人也因之对他的忠君思想产生了过多的訾诃。
首先，元王朝在中国历史上是第一次由少数民族统治者统一海内、建立全国政权的时代。刘基所忠荩的皇帝是蒙古族人奇渥温妥欢帖睦尔，这往往是后代狭隘民族主义者责难刘基的重要话柄。当然，具有较高文明水准的民族取得政权，对于国家的发展无疑是有益的，但是，个人并不能选择时代。刘基出生时，元王朝已建立数十年，蒙古民族已成为中华民族中的重要组成部分，蒙古统治者也吸收了汉民族文化的精华，和各族人民一起共同创造着新的文明，因此，并不能仅将隐遁山林或复兴赵宋王朝视为爱国，所谓"华沦于夷，易仕于时"①仅是狭隘民族主义的偏见而已。
其次，刘基处于元明鼎革，农民起义蜂起的时期，因此，忠君必须以镇压农民起义为前提。无疑，对农民起义的仇视是与历史发展规律相悖的，但同时也应该看到他往往又是从保境安民的角度对农民起义进行价值判断的，这常常是许多往古英烈难免在对农民起义的态度上"失节"的原因。因此，我们应该对这些历史人物（包括刘基）多一分宽宥，而不能仅以今人的标准④ 《文集》卷十四。
① 黄伯生《行状》："公（刘基）建议招捕，方氏首乱，掠平民，杀官吏，是兄弟宜捅而斩之，余党胁从诖误，宜从招安议。方氏兄弟闻之惧，请重赂公，公悉却不受，执前议益坚"。② 黄伯生：《行状》。
③ ［明］过庭训：《本朝分省人物考》卷五十六，明天启二年（1622）刻本。① ［明]彭韶：《诚意伯像赞》，《诚意伯文集》卷首。
尺寸古人。
至正十四年（1354）刘基挈家由台州至绍兴，居于城南宝林寺附近王原实家的南园，开始了长达三年的羁管生涯。其时的心境颇为复杂。一方面，受辱但壮心难泯，对国事民瘼仍很关注，驻足兰亭之下，缅怀先贤，作《题王右军兰亭帖》，借古抒怀，发抱负难以施展的感慨："王右军抱济世之才而不用，观其与桓温戒谢万之语，可知其人矣。放浪山水，抑岂其本心哉？"徜徉沈园之中，捧读放翁诗作，又深深为其壮怀激烈的诗篇所感染："男儿抱志气，宁肯甘衰朽"①，壮心犹存。当脱脱在高邮大败张士诚时，闻讯赋诗，对国事战况十分关注。②但是羁管之累与勃发的雄心形成了尖锐的矛盾，于是，只能暂求"吾心之裕如"③而已。另一方面，更多地表现为惆怅悲伤的心境。身居清幽寂寥的南园，登楼远眺，怀乡之情每每油然而生，悼往悲来，涕泗涟涟。所幸的是，友人们仍相从甚密，常结伴同游，赋诗酬唱，心灵受到了莫大的慰籍。绍兴富庶丰盈的物产、友朋的接济，使全家并无冻馁之虞，又使他几乎忘却了自己乃一羁客，尤其是与著名文人王冕的交游更是相契甚欢。王冕，字元章，诸暨人，《明史》有传。其人诗画俱佳，曾携妻孥隐于九里山中，自号梅花屋主，画梅堪称一绝。刘基曾为其中的两幅梅花图题诗两首。其中一幅画中既有红颜雪髭的老道，又有枝同虬蟠、蕊如珠玉的剪剪梅花，画面清雅爽洁。刘基对其"布袍阘茸发不梳，一生只被梅花恼"①的疏狂而又峻洁的人格表示赞叹。观赏这些摹梅珍品，刘基忧烦尽遣，襟怀大畅。不仅如此，刘基还遍览了王氏的全部诗作，体味了其中的忠君爱民之情、去恶拔邪之志，而对王元章"在下位而挟其诗以弄是非之权"②的讪上之作，尤为激赏。遭逢羁管，虽然不混忠君爱国之心，但更多了几分幽怨情感，这种情感随着时间的推移，局势的变幻，对朝廷、对地方僚吏的了解更为明彻而逐渐萌生、膨胀，最终蕴酿成了人生旅途的重大转折。
羁管之时，行动并未受到大多的限制。古城绍兴特有的人文自然景观使其心灵创痛得到了抚慰。会稽青山、鉴湖秀水，宝林古刹、横碧危楼成了其遣闷抒怀，求得淡泊清逸的绝佳去处。还曾往杭州，过萧山，游活水源、灵峰寺，登松风阁，"凡新、剡、萧、暨诸名胜，游赏殆遍。"③尤其是与僧人交游较多。一方面此时的心境与万法皆空的佛义较易冥会，另一方面，佛寺古刹往往座落在风景独胜之处，自然景观与禅院钟声、庙宇飞檐构成了一幅幅完美和谐的图画，刘基涉足其间流连忘返，留下了多篇清新自然的诗文佳作。就文而言，无论是与《小石城山记》有异曲同工之妙的《出越城至平山记》，还是"可以蠲烦析醒、起人心情，读之神骨俱冷"④的《活水源记》，设喻神奇、辞章华美的《松风阁记》，都堪称文苑精品；就诗而论，既有诗韵工稳，格律熨贴的唱和诗，又有即景抒情、富有浓郁的悲凉情调的即兴之作。政治上的失意，反而给刘基的诗文创作提供了难得的心境、物境，形成① 《题陆放翁<晚兴>诗后》，《文集》卷十三。
② 《闻高邮纳款漫成口号》："闻道高邮已撤围，却愁淮甸未全归。圣朝雅重怀柔策，诸将当知虏掠非。尧帝封疆元荡荡，世皇功业甚巍巍。忠臣义士同休戚，纵欲寻安总祸机"。③ 《裕轩记》，《文集》卷六。
① 《题王元章梅花图》，《文集》卷十二。
② 《王元章诗集序》，《文集》卷五。
③ [清]王蒲修，沈元泰等：《会稽县志稿·寓贤》。
了仕途得意之时无法企及的创作高峰。
随着朝廷对方国珍剿抚政策的改变，刘基等人的晋用陟黜也发生着变化，在招抚方国珍、刘基羁管、帖里帖木儿解甲时，方国珍并没有真正降附，仍奄有三郡，活动于海上，至正十六年（1356）月，刘基也随之复被起用为行省都事、次年，又改任枢密院经历，与行省院判石抹宜孙同守处州。这次起用，赋予的权力甚大，可自募义兵，捕杀拒招下从的起义军，刘基自此也建立起了一支自己控制的武装。当时，处州的青田、丽水、松阳、遂昌、缙云等县都爆发了农民起义。刘基赴任后，作《谕瓯括父老文》，宣扬皇恩浩荡，为扑灭农民起义，维护元王朝的统治继续竭忠尽力。其后，在镇压、招抚处州一带农民起义的过程中，刘基等人筹谋赞画，石抹宜孙指挥，或发兵进剿，或设计诱捕，不久即几乎残歼无遗。毋庸讳言，由于时代的局限，这不能不说是刘基一生中的遗憾和污点。
在台州、处州任职期间，与石抹宜孙的交谊十分深笃。宜孙嗜学问，好赋诗，颇有政绩，惠安百姓，不伐不矜。刘基至处州时，百姓曾遮道称赞石抹宜孙曰："往微公，吾聚已为墟；今微公，吾属已为菹。生我者天，而活我者公。"①为元末官场罕见。他们二人政治抱负仿佛，又都雅好诗赋，文学志趣相投。刘基与石抹宜孙成了志同道合的诗友同仁，对其十分推挹敬重，曰："羡君名重中台上，勋业终光北斗南。"①当时，处州可谓群贤毕至，鸿生畯夫极一时之选，东南人物大都荟萃于此。既有夙负重望的石抹宜孙，又有冠冕士林的刘基、胡深、叶琛、章溢、苏友龙等人为僚佐，他们揽事触物辄以诗歌更唱迭和，两年之间，总成一集，名为《少微唱和集》，共三百余首，而刘基与石抹宜孙之间的唱和之作竟多达九十七首，主要表现了忠君爱国、伤时悯俗的心愫。
虽然刘基跟随石抹宜孙为剿灭起义军驰驱效力，但同样是因为对方国珍的态度，悉心镇压的"军功"被置而不录，仍以儒学副提举的资格授为处州路总管府判，且不与兵事。仕途的坎坷多舛，屡屡忠而见弃，对元王朝逐渐有了清醒的认识，这次贬抑，使刘基的思想发生了一次根本的变化，愤然弃官归里，隐居青田。
在元末纷乱扰攘之时，隐居不仕成了文人们的一种时尚。浙东四先生中，除叶琛继续随石抹宜孙避走建宁之外，宋濂隐居龙门山，章溢隐居匡山。章溢对浙东元帅府佥事一职坚辞不受，是因为"吾所将皆乡里子弟，肝脑涂地，而吾独取功名，弗忍也。"②宋濂和刘基则主要是秉奉了孔子"天下有道则见，无道则隐"③的行为准则。尤其是刘基仕元之后，由于耿介不阿的性格，屡次解绶归里。这种"隐"，不是道家的高蹈远慕，而是如司马光所云："隐非君子之所欲也。人莫己知而道不得行，群邪共处，而害将及身，故深藏以避之。"①是世无道而被迫归隐。
① 《处州分元帅府同知副都元帅石抹公德政碑颂》，《文集》卷八。
① 《次韵和石末公自讼之作》，《文集》卷十六。
② 《明史》卷一百二十八《章溢传》。
③ 《论语·泰伯第八》，《十三经注疏》本。
① ［宋］司马光：《资治通鉴》卷五十一《汉纪四十三》，中华书局1956 年版。
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