§3、出任江苏巡抚、赴沪大战太平军
李鸿章到达上海17天，清廷即于4月25日正式任命他署理江苏巡抚，仅仅过了7个月，又由署理而被实授为江苏巡抚。“从此隆隆直上”，几与恩师曾国藩“双峰对峙”。此时年仅40岁、肩负重任的李鸿章，面临严峻局势，深知淮军驻沪的最终目标就是全力保住上海进而夺取苏、常，将太平军扫除殆尽。
要做到这一点，就必须妥善解决军事、吏治、筹饷和洋务等问题。于是他下决心冲破“险阻艰难”，闯出一个新局面，使出浑身解数，尽快扼杀农民起义。
在抵沪就任江苏巡抚后，李鸿章为实现扼杀农民起义的目标，进行了以下几项工作：一是练兵练器，扩军备战。李鸿章进驻上海后，遵循“专以练兵学战为性命根本”的师训，积极“练兵练器”，大力加强军事实力。当时李鸿章虽然身为一省之长，但政令却不出上海孤岛。连成一片的太平天国苏浙根据地，沿江连营、深沟高垒、四面包围，使李鸿章深感强敌环伺，仅凭原有13营淮军既无法击退太平军，保住上海，更难以歼灭太平军。因此，他当机立断，把募勇添兵、扩军备战放在一切工作首位。淮军最初的扩营方式是效法湘军的主要方式——“将帅返湘募勇”。
此后李鸿章采取了改编原有防军、借将带兵、收编两淮团练和太平军降将的方式，来达到扩充营伍的目的。
在1862—1864年间，李鸿章就增建淮军营头30余个。李鸿章在创立和扩充淮军陆营的同时，也把组建和扩充水师作为扩军备战的一个重要内容。由此可见，李鸿章扩充淮军，同创立淮军时一样，并未遵循湘军“选士人，领山农”的建军路线，而是以地主团练、太平军降众和旧防军为主要吸收对象。
二是整饬吏治，多方延揽人才。李鸿章认为，江苏和各省一样，官场腐败到极点，而上海尤为突出。
其特点是官吏不知礼义廉耻为何物。为了贪财捞钱，他们不惜媚外卖权，从中以饱私囊；为了满足一己之私欲，他们相互勾结，巧取豪夺，置国法而不顾。主观上李鸿章虽很想把江苏一省尤其是上海的官场腐败风气扭转过来，但在客观上却心有余而力不足。因为他初到上海，强龙难斗地头蛇，但为了求得淮军生存，他采取了“有选择地加以惩治”的办法，尽自己的能力对吏治进行了一番整顿。为了使江苏一省的军、政、经济全权牢牢控制在自己手中，也为了将江苏一省的吏治整顿一番，李鸿章千方百计网罗人才，建立和不断充实自己的幕府，被聘入李鸿章幕府的人，一般都各有所能，专长得到较为充分的发挥。
三是多方筹集军饷。曾国藩极力举荐李鸿章援沪，除了单纯的军事和政治目的外，还存在着以上海税收支助湘军的打算。上海自五口通商以后，工商业在外国货物的刺激之下日趋繁荣，海关洋税的收入日渐增多，但仍入不敷出，与所需差距甚大。为了解决这个问题，李鸿章果断采取了海关厘税分收分用的政策。
从而使得军饷有专拨之款，更主动而有效地控制了饷源。不仅基本上解决了淮军的饷需问题，又以大批金钱和物资支助了湘军在西线战场的作战。
四是在外交上尽力利用洋人势力以为我用。淮军抵沪之初，太平军势力锐不可挡，李秀成的部队包围了上海附近的青浦，进逼虹桥，距上海城仅20公里。
上海形势一度处于危急之中，李鸿章决定趁太平军尚未立定根基之时，1862年6月中旬亲督淮军“春”字、“树”字等营分路坚守苦战虹桥、徐家汇等地。
结果连战皆捷，300余名太平军将士被捕杀。随后，李鸿章率兵进占泗泾，迫使李秀成部太平军退弃广富林军处，松江之围遂解。此战，是李鸿章在没有洋兵协助下驻沪第一场胜仗，不但使清廷在上海的统治秩序得以稳定，而且使李鸿章对于统率新成立的淮军提高了信心，同时也为淮军在洋人面前争得了面子。
1862年10月，正当曾国藩兵围南京，李秀成奉命率所部太平军由苏州回援的关键时候，李鸿章勾结英法侵略军和常胜军会攻嘉定获胜。不久，李鸿章又亲赴前线调集常胜军和淮军各路与太平军激战于四江口处，迫使太平军谭绍光等部再次退回到苏州。
通过此次战役，淮军进一步巩固了上海周围的统治地位。与此同时，李鸿章加紧对东线太平军进行瓦解工作。1862年，李鸿章利用早就与太平军败类暗约里应外合的徐佩瑗等人密谋策划，蓄意制造太平军内乱。太平军将领谭绍光发现有异，逮捕了徐佩瑗，但骆国忠于1863年1月发动叛乱。此时，李秀成从天京返回苏州。针对这种情况，李鸿章采取了四处出击战术，一面令骆国忠坚守常熟，一面攻打太仓，于5月攻占太仓。太仓失守后，李秀成部被迫放弃原定“进北攻南”计划，赶回救苏州。1863年6月李鸿章决定采取兵分南北中3路，“以剿为堵”、“规取远势，以剪苏州枝叶，而后图其根本”的战略。
这个战略计划在获清政府允准后，各路展开了全面合围苏州的攻势。太平军方面，李秀成从天京赶回苏州制定了兵分4路进攻上海、昆山、常熟、江阴的主动破敌计划，但由于太平军内部分化，此计划未能付诸实施，太平军陷入消极防御，被动应战境地。
1863年7月，苏州与杭州的陆路通道被常胜军和淮军程学启部切断；9月，江阴又被淮军李鹤章、刘铭传部攻占。11月下旬，各路淮军与常胜军配合，猛攻苏州娄门，但久攻不下，于是李鸿章策动太平天国纳王郜永宽等于12月发动叛变，杀害了谭绍光及手下兵将数千人，郜永宽等公开投入李鸿章怀抱。然而，当时淮军军心不稳，加之苏州城内尚有10万太平军立誓决一死战，李鸿章背信弃义，把郜永宽等投诚兵将统统杀了。这时，李鸿章因功被清政府赏赐太子少保衔。
后期太平天国政权失去外围最后一个坚强军事据点苏州后，使得清军能集中兵力围攻天京。天王洪秀全错误估量形势，仍决定固守婴城，与清军硬拼到底。1864年5月李鸿章采取主动的战略部署，攻占了常州。随后，李鸿章感到太平军败局已定，于是除了把常胜军精锐归为己有外，其余的都尽行遣散。
一切障碍消除后，李鸿章本可以全力以赴会攻天京了，但他害怕因分功而得罪曾国藩，于是仅派遣淮军刘士奇炮队及刘铭传等27营援攻天京，他本人及淮军主力却驻防天京外围一带。1864年7月，天京陷落，坚持14年之久的太平天国农民起义最终失败了。
李鸿章虽然没有会攻天京，但却对湘军攻陷天京发挥了重要作用。事后清廷“论功行赏”晋封李鸿章为一等毅伯爵，并赏戴双眼花翎。至此，李鸿章从一个怀才不遇的儒生，一个手中无兵无权的幕僚，踏着太平天国将士的鲜血最终挤进了清王朝封建统治集团的核心，成为一个令朝野刮目相看的重要人物。
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