成吉思汗乘胜追击李承祯部，再次包围兀刺海城，准备攻城。李承祯领教了成吉思汗的厉害，见其围城，连夜逃出城外，让太傅西璧氏指挥余部坚守。
太子弃众而逃，蒙军像蚂蚁一样围攻，守城的西夏士兵感到绝望。守将听说过蒙军屠杀抵抗者的可怕故事，太子的精锐部队已有三万多人战死。他见援军久久未至，自己寡不敌众，便暗中派使者至成吉思汗帐中，表示愿意投降，条件是蒙军不屠城。
成吉思汗答应不屠城。西夏守将开城投降，蒙军骑兵如潮水一般涌入兀刺海城。太傅西壁氏不愿降敌，率亲军与蒙军展开巷战，最后被俘。蒙军占领兀刺海城，不仅消除了进一步南下的后顾之忧，而且有了一个前进基地。他们长驱直入，沿着黄河，向西夏首府逼近。夏襄宗见太子李承祯战败逃回，北部重镇兀刺海城沦陷，急召名将嵬名令公率兵5万，在贺兰山北部关隘克夷门设伏，阻击南下的蒙军骑兵。
克夷门为通往中兴府的必经之路。嵬名令公把部队埋伏在山谷两侧的树林里，先放过蒙军小股侦察部队，当蒙军先头部队进入伏击圈时，才下令发起冲击，经过激战，基本上消灭了蒙军的先头部队。嵬名令公不愧为西夏名将，取得了对蒙军作战的首次胜利。
嵬名令公知道蒙军大部队随后就会到达山谷，便将部队全部撤往克夷门要塞，准备凭坚据险，阻击蒙军主力。
从贺兰山北部山谷逃回去的蒙古士兵向成吉思汗报告了先头部队中了埋伏全军覆灭的惊人消息。成吉思汗感到震惊。蒙军进军时，先遣队常派出侦察小分队，以防中敌埋伏。他一时弄不清楚先头部队为何会中敌伏击，督促大军继续南进，以搬掉眼前的绊脚石。
成吉思汗率军到达克夷门要塞前，组织突击队进行强攻，但是久攻不下。嵬名令公组织弓箭手和弩兵抵近齐射，并抛掷滚木和圆石，给蒙军突击队造成巨大伤亡。
两军在克夷门要塞相持了两个月。
西夏军队越战越勇。嵬名令公还经常组织敢死队，在夜间偷袭蒙军营地。有时，嵬名令公还亲自出马，纵火烧毁蒙军帐篷，杀伤蒙军官兵。成吉思汗针对嵬名令公亲自带队实施夜间偷袭的特点，决心擒贼先擒王，设伏生擒嵬名令公。他命令博尔术、木华黎、哲别、速不台四将亲自带精兵设伏，即在要塞前的山谷布置许多帐篷，帐篷彼此挨得很近，白天故意让许多士兵在各个帐篷进进出出，给敌造成假象，引诱西夏军队夜间用火攻偷袭，夜里把士兵撤出帐篷，埋伏在山谷两侧。为了摸准敌情，他还命令赤老温和术赤台二将带少数精兵，天黑以后爬到要塞近前的灌木丛里，观察敌军夜间出塞偷袭的情况。只要是嵬名令公亲自出马，他们就发暗号通知伏兵。战斗开始后，他们还必须断敌退路。果不出成吉思汗所料，嵬名令公白天观察到山谷里忽然又立起许多蒙古包，蒙军士兵在帐篷前进进出出。他估计成吉思汗又在调整部署，准备实施新一轮强攻。他决心亲自带领敢死队，在夜间用火烧毁蒙古包，把在熟睡中的蒙军士兵烧死，预先挫败蒙军的攻势。
于是嵬名令公，半夜亲自带队出寨，结果中计，陷入蒙军的包围圈中。敢死队几乎全部阵亡，他本人也受伤被俘。
成吉思汗干脆命令部队连夜发动大规模进攻，攻破寨门，涌入山寨。经过一夜混战，天亮时，成吉思汗发现克夷门要塞已完全掌握在蒙军手中。失去主帅的西夏军队在蒙军夜间突袭下一片混乱，大部分在黎明前已经溃逃往后方。少数部队未来得及逃走，天亮后即当了俘虏。成吉思汗传令部队在克夷门要塞休整数日，然后分成数路纵队，直扑中兴府。
夏襄宗眼看着首府北边的两道天险关隘都落入蒙军手中，现在除首府外，已无坚可挡蒙古铁骑。他急忙从右厢各监军司抽调5 万名擒生军进入中兴府，连同京师卫戍部队2.5万人和帐前侍卫亲军5000 人，分兵把守各个城门、女墙、街口、护城河和吊桥，并架设旋风炮，备足石弹和箭，准备射敌。
成吉思汗的骑兵部队穿过平坦的绿洲和田野，很快就推进到中兴府周围。诸将按照大汗事先分配的作战任务，带兵占领中兴府周围的阵地，对西夏京师构成包围态势。
成吉思汗试图用强攻的办法攻破中兴府，但是，中兴府作为西夏的首都，城垒坚不可破，高不可攀。西夏的精锐部队擒生军和中央侍卫军，在夏襄宗李安全的亲自指挥下，沉着应战，就像在克夷门要塞一样，居高临下，用弓弩射箭，箭如雨下，使蒙军无法靠近城门和城墙。他们还利用旋风炮，抛射石弹，摧毁蒙古包，给蒙军造成伤亡。蒙军久攻不下，一筹莫展。后来连日天降暴雨，黄河水位上涨。成吉思汗命令部下在夜里突然引黄河水灌城，给守城军民造成了很大损失。
夏襄宗派使臣向金朝求援，但金朝新立皇帝认为蒙夏相斗，对金国有利，拒绝派兵增援。
夏襄宗见金朝坐山观虎斗，还想渔翁得利，决心坚持到底。他亲自登上城楼，指挥部下击退企图攻城的蒙军突击队。
黄河水位在雨天继续上涨，冲决了中兴府外城的堤防，并开始淹没蒙军的一些阵地。成吉思汗不得不下令撤军，解除对中兴府的围困。成吉思汗把被俘的西夏太傅西璧氏（又称讹答）传进帐中，要他进城劝李安全投降。他对西璧氏说：
“我蒙古大军南征，起因于追击草原上的仇敌，并非针对大夏国。若果真如此，我军将继续围困中兴府，切断守军与外界的联系，困死守军。我军现在主动撤兵，是想与大夏国联盟，对付我们共同的仇敌金朝。金帝不是说蒙夏相攻，于金有利吗？”
西璧氏进城，向夏襄宗李安全转达了成吉思汗的谈话，进一步为他分析当前的形势，认为蒙军不可敌，金人不可靠，西夏只有依靠蒙古抗金，才能在夹缝中求生存。
李安全见成吉思汗并未打算灭西夏，而欲联合西夏讨伐仇敌金朝，便答应向大蒙古国纳贡称臣，并忍痛割爱，把女儿察合公主献给了成吉思汗。
成吉思汗率部凯旋而归，撤回漠北草原。
这次南征，成吉思汗取得了比俘获西夏百姓和牲畜要大得多的战果，达到了自己的战略目的，下一步攻金复仇，就没有后顾之忧了。
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