1207 年秋天，秋高马肥之际，成吉思汗在术赤招降了北方森林各部后，亲率5 万大军，第二次南征西夏。
蒙军50 万铁骑离开漠北草原南下，穿过荒凉而又平坦的戈壁滩，卷起漫天尘土，向西夏北部边境的绿洲和城镇扑去。
成吉思汗派兵包围了西夏的兀剌海城（又称斡罗孩城，在今内蒙伊克昭盟境，一说今阿拉善右旗境）。该城位于河套以北的狼山山隘北口附近，为西夏北疆重镇，守军有一万多人，城墙高大，易守难攻。长期在草原上和河谷、山沟里驰骋的蒙古骑兵，面对高大的城墙，只得由骑兵变步兵，试图登城攻敌。
好在蒙军有了1205 年初攻西夏的要塞和城垒的经验教训，他们事先准备了云梯、木驴和子、铁镐等工具，以便攀登城墙，或破坏城墙以打开缺口。
西夏守军居高临下，用弓、弩射箭，杀伤不少企图靠近城墙的蒙军士兵。箭如雨下，蒙军士兵难以靠近。
坚固的城垒使善于骑马冲锋的蒙军骑兵一时一筹莫展。成吉思汗重新部署兵力，以主力部队围城，就地坚守，组织突击队逼近城墙，尝试攻城和登城，同时派出多路人马，洗劫兀剌海城附近的乡村和牧民营地，并警戒西夏军队从内地增援。
蒙军切断了兀剌海城守军与外界的联系，围攻数月之久，最后在木棚掩护下靠近城墙，用子把城墙挖开一个大缺口，实施火攻，烧毁城门，全军突入，占领该城。
西夏守军大部被歼，少数逃回首府中兴城。李安全闻报，令右厢军二十余万人分六路北上驰援。
成吉思汗听到西夏军有二十多万人向兀刺海方向分进合击，便下令洗劫西夏北部乡村城镇，带着无数战利品，放弃兀刺海城，顺着原路撤回斡难河畔的营地。
成吉思汗亲征西夏，再次掳获大量百姓和物资，进一步了解了西夏军队的作战实力。相比之下，西夏比金国小，军力较弱。他决定无论如何，应该先征服西夏，防止西夏与金国联合北犯。
1209 年秋天，成吉思汗经过一年多的砺兵秣马，再次亲率10 万蒙古骑兵的精锐部队，对西夏发动第三次进攻。
成吉思汗仍取捷径，沿着1207 年秋的进攻路线，由北向南，直取西夏北部重镇兀刺海城。
夏襄宗李安全上次派出二十多万军队，试图反击蒙古骑兵，但是尚未接敌，敌已先撤。他下令加固兀刺海城的城防工事，并增加驻军，防止蒙古骑兵再犯。他还命令边防部队加强警戒，及时通报敌情，以利从京师派兵增援。
成吉思汗亲率大军再犯的警报很快传到中兴府，夏襄宗派太子李承祯为统帅，大都督府令公高逸为副帅，率领5 万精锐的擒生军，北上抗敌。
李承祯自恃有5 万精锐部队，决心与敌决战。他拒绝了部将坚守城垒、使敌疲惫、伺机出击的建议，把5万军队开出兀刺海城，在城外原野布下堂堂之阵，欲一战而大获全胜。
西夏军队的骑兵本来也善于冲锋，攻势很猛。西夏骑兵号称铁骑，士兵身披重甲，刀枪不入，须用强弩才能射透。进攻敌阵时，西夏骑兵也像蒙古骑兵一样，善于集中绝对优势兵力，全力攻击一点，即以十战一，一旦攻破敌阵，即从突破口发起冲击，冲杀敌军。当铁骑冲击敌阵时，西夏军队的步兵随后攻击，用弓弩射击已阵脚大乱的敌军，箭如雨下，锋不可挡。西夏军队常常这样步骑协同作战，连战连胜。不过，西夏军队这次交战的对手不是北宋军队，而是与其同样善于骑射、善于围歼敌人的蒙古骑兵。而且，蒙古骑兵比他们还要善于突击敌阵：轮番攻击，直到打开缺口，发起冲锋，展开包围。更糟糕的是，由于西夏政权政治腐败，影响到部队军纪松弛，缺乏训练，士气不振。西夏骑兵像蒙古骑兵那样能征惯战，冲锋陷阵，已成为过去。
对李承祯尤为不利的是，自己不仅在质量上处于劣势，而且在数量上严重处于劣势。成吉思汗以10 万骑兵对他的5万步骑兵。李承祯要么是缺乏可靠的军事情报，要么是对自己的擒生军过分自信，低估了蒙古骑兵的战斗力，放弃了对蒙古骑兵作进一步侦察的努力，便自作主张，在城外布下阵势。
不管怎么说，李承祯违背了西夏军队以十战一的传统战法，注定了要遭到失败。
成吉思汗听到先头侦察部队报告，西夏军队由夏襄宗的太子李承祯挂帅，在城外原野上布下5万人的军阵，欲与蒙军决战。他和诸将感到非常高兴，这样他们就不用攻城了，可以使用蒙古骑兵的拿手好戏，一战取胜。他们知道自己在兵力上占优势，二比一，对胜利充满信心。成吉思汗为打垮西夏军队的抵抗意识，决定以堂堂之阵对堂堂之阵，完全凭实力决斗。
成吉思汗将10 万军队展开：博尔术率1.5 万人居左翼；木华黎率1.5万人居右翼；术赤台率1万人居中军一线，其后依次是哲别、忽必来、赤老温、者勒蔑、速不台也各率1 万人；成吉思汗与几位王子率1 万精锐的怯薛军殿后。
成吉思汗计划开始进攻时，由中军诸将率兵轮番冲击李承祯的军阵，博尔术和木华黎掩护翼侧。一旦中军突破敌阵，中军诸将马上纵兵突入敌阵，冲乱敌阵，博尔术和木华黎同时从两翼包抄过去，掩杀阵脚大乱的敌军。
李承祯看到蒙古骑兵的兵力相当于自己兵力的两倍，心里已有点发慌。但是，他不能让部下看到自己胆小畏敌，无论如何也不能撤阵回城。他鼓励部下，一定要洗刷蒙古人前两次掳我百姓、抢我牛羊的耻辱，坚决打败野蛮落后的蒙古人。
不过，当李承祯和他的部将看到成吉思汗随后的布阵时，他们知道遇到了强劲的对手，而且是同样精于骑兵作战的对手。战斗马上就开始了。蒙古骑兵杀声震天，从中央实施突击。西夏骑兵也展开进攻队形，首先迎战成吉思汗的中军突击队。术赤台、哲别、忽必来、赤老温率兵轮番突击，击退西夏骑兵，一举突破敌阵。现在，战役完全按照成吉思汗的作战计划进行。
西夏军队的军阵已被冲乱，蒙军中军源源不断地冲杀过来，左、右两翼开始展开包抄行动。
李承祯一看势头不妙，带领中军慌忙撤退，逃回兀刺海城，并下令紧闭城门。
副统帅高逸公率左、右翼两军拼死抵抗，与蒙军激战。高令公已决心以死报国，掩护太子撤退。他们现在已被包围在战场的中心。成吉思汗下令围歼战场上的敌人。双方随后陷入一场混战。大批西夏士兵战死，高逸被俘，英勇不屈，被蒙军杀死。
在这场战斗中，西夏军队有三万多人被杀，只有少数人活着当了俘虏。
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