曹操阅完，怒从胆生，立即点将集结部队，都护将军曹洪，率曹休指挥的曹操最精锐“虎豹队”尅日从邺城出发。曹操本人将随后一拨队伍亲去汉中指挥。
曹洪出发之际，曹操召曹休来授计，他对曹休说：“曹洪猛勇忠诚，战功赫赫，他曾数次救孤出危险之地。因此他倨傲不凡，多次不听调度配合友军出战，此次征战非同凡可，如他一味冲锋，势必影响整体实力，孤对他不大放心，望你临敌前冷静，助他成功。”
曹休领命而去。
三月，刘备遣张飞、马超、吴兰向北攻打武都郡，驻屯在下辨，有意截断曹军汉中与关中地区的联系。他自己率领黄忠军先行，赵云军则暂留益州待命。
曹洪、曹休听武都已失，拼命催虎豹部队向武都进发。虎豹部队全是骑兵，兵士往往使用三种武器，一种是戈、矛、戟等长兵器；一种是近身作战用的剑、刀；第三种是对付敌方冲击时射出的弓箭。这支部队是曹操精心地经过多年的训练而成，其特点是速度快，杀伤力强，最擅长野战。虎豹骑在当时军队中可算是王牌军，因而它是曹操的嫡系部队，全是曹氏子弟指挥，外人不能染指。曹操虽然特别钟爱这支部队，但并不是长期把它当作贵族部队闲置不用，相反，每一次规模较大的战斗，这支队伍总是冲锋在前，断路在后，因而战斗实力很强，在战役中往往起到鼓舞军心的作用。
日夜兼程，风餐露宿，虎豹骑在几天之内到达了武都。曹休、曹洪先去侦察蜀军的布署情况。他们发现蜀军在固山有张飞、马超的军队，吴兰驻在下辨。曹洪想先打吴兰，但害怕张飞、马超趁机切断自己的退路，然后与吴兰两面夹击自己，决定不下，他召集众将研究对策。许多将领都表示不能贸然进攻。
曹休力排众议道：“张飞、马超若是真有意切断我军后路，理应秘密行动，如今仍按兵不动，正暗示他们耳目不明，实力不强。我军应发挥自己闪电战特长，突然于他们还未集结前冲击。我知道某些将军惧怕张飞、马超，认为其勇冠三军，无人能敌。有些还悲观地称张将军还是张飞的败将，我等岂是对手？我曹休不信这些，兵法云‘两军相逢，勇者胜’，只要我们一鼓作气，先冲击蜀军最弱的吴兰军队，其必溃败，到时，张飞、马超纵有英名，也回天无术。他们一旦失去吴兰军这只犄角，固山我谅他也守不住！”
曹休斗志昂扬，言谈有理，猛曹洪信心陡涨，挥剑斩去桌案一角，大声说：
“曹洪今日率先冲击，誓为国捐躯，言休战者如同此桌！”
是夜，曹洪令士兵们全持长矛，不带任何短兵器，轻装上马，曹休率部分兵监视张飞、马超的军队。
深夜，吴兰部除少数士兵提着灯笼在营盘里巡逻外，皆沉入酣梦之中。吴兰本人也毫无戒心地休息了。曹洪的轻骑兵悄悄来到离蜀寨三四百米的平坝上，重新集结，分成十支分队，依次排列。曹军个个精神饱满，紧张地等着主帅发出攻击号令。只见曹洪一马当先，长戟向前一挥，第一支冲击部队如飓风刮向蜀寨，紧接着一支又一支跟着冲去，刹那间，呐喊声、马蹄声撞破了深夜的寂静。等吴兰的士兵刚从梦中醒来，曹洪军的马蹄、戈、矛，已踏上他们，刺向他们，曹兵乘势放火烧寨，蜀兵的粮草燃烧起来，火焰冲起，映红了大半边天空。火光中，衣冠不整，铠甲未挂，兵器没拿的蜀兵或抱头鼠窜，或跪下投降，曹军的战马在火光中纵横驰骋，宛如天兵天将，吴兰在几十个亲兵的护卫下，丢下大量粮草与士兵，落荒而逃，遁入了黑沉沉的夜色之中。
此仗，曹军只用一个时辰就结束了战斗，大获全胜。
吴兰夜中突围，本想投奔张飞营中求救，哪知匆忙间迷了路，逃入山区的氐族部落中，这些氐族部落忠于曹操，就把他杀了。
张飞、马超第二天才接到吴兰全军覆没的消息，失去吴兰，他们就失去了互相牵制、打击曹军的优势，只好闭寨不出。
三月底，曹军大量的有生主力部队源源不断开到这里，张飞、马超无法承受曹洪、曹休优势兵力的压迫，往南退去。
刘备见张飞、马超等丢了武都郡，又折了大将吴兰，勃然大怒。四月初，他亲率主力军扎营在阳平关附近，要与曹操举行一次大规模的决战。面对空前庞大的刘军压境，夏侯渊，张郃等出关扎营叠堡对抗。
刘备派猛将陈式抢攻马鸣阁道，想以居高临下掌握优势。陈式力大无穷，在蜀中有“力士”之称。此人使一柄四十斤重的厚背砍刀，刀法精湛。陈式率军攀藤爬壁，悄悄向马鸣摸去。曹军有一小股部队驻守在这里，以为天险，无人敢犯。哪料到他们正优哉游哉之时，攀藤而上的陈式挥刀冲向了他们。曹军毫无防备，猥集一团，陈式一刀竟斩了两名士兵的脑袋，其余士兵吓破苦胆，纷纷扔刀投枪，跪地求饶，陈式占据了马鸣阁道。
陈式偷袭成功，正洋洋得意，哪料战场上奇峰突起，一支曹军部队也来到了马鸣阁道。率军之人正是曹营中赫赫有名的徐晃，徐晃部一直是曹操备用的机动部队。哪里危急，哪里就会有徐晃的军队。曹操闻汉中情势吃紧，就调徐晃部队从马鸣阁道去汉中支援夏侯渊。徐晃与陈式陡然间打起了遭遇战。
陈式人少，徐晃人众，双方短兵相接，斗做一团，陈式最终抵敌不住，眼看带的士兵均成刀下鬼，就虚晃一招，纵身跳下悬崖，抓住一根青藤，猿臂一舒，如荡秋千一般。徐晃搭弓射去，陈式已荡向一个山沟中去了……
陈式败逃回去，详细陈述战情，刘备不好责备他，好言相慰，以令其安心。但刘备却失去地利上的优势地位。
徐晃与张郃会师后，张郃让他守住他占据的关口，他率部乘机进屯广石，与刘备之主力营寨相隔一箭之地。
张郃自瓦口隘败在张飞之手，一直寻机要报一箭之仇，因而作战积极而且亡命。
刘备每日率部与张郃混战，虽然士众，却也胜他不过。
张郃与刘备对抗之中，采取掘挖地道设陷阱之计，使刘备蒙受了巨大损失。由于张郃的营寨与刘备营寨相隔只有一里之遥，双方只要一个冲刺就可以冲入对方营中，但双方均以弓箭手埋伏营中，如冲进去便会受很大的损失。张郃久战之后，突然心生一计，令兵士夜晚从营帐内向外挖地道，挖了半里远，尔后向地面上挖，形成一个个很深的大陷阱，但并不捅破地皮，作上识别标志，又令两支弓弩部队埋伏在陷阱旁边。一夜之间，张郃布置了几十个这样的陷阱，而刘备根本不知其事，蒙在鼓中。
第二日，张郃率部从陷阱之间的安全地带度过，耀武扬威向刘备挑战。刘备一连几日不能取胜，派陈式及另一员大将与张郃单斗，并亲自督战。张郃力拼二将，毫无惧色，一柄长枪使得生龙活虎，刘备再派马超迎战，马超艺高胆大，三国皆闻，三人滴溜溜围住张郃，张郃力不能支，拍马而回，曹军仿佛大败，但又有规律地分成几支有条不紊地退回寨中。刘备见张郃已败，心想：今日不乘胜追击，破不了寨，不知还要拖至何日，忍耐不住，下令冲击张郃。
蜀兵争先恐后冲向曹营，还未到一半地点，马匹，步兵踏入仅薄薄一层泥土遮掩的陷阱中。几十个大陷坑中竟装满了战马与人，埋伏的曹军弓箭手，立即朝里面的蜀兵射去了如蝗雨般的箭雨。张郃见计得手，折马回来，冲向不知如何应付的刘备的近卫队，刘备无力抵挡，火速退回营中。张郃追到蜀营旁，一阵箭雨把他射了回去。
此仗张郃俘获了大量的蜀兵。刘备清点部队时，才知损兵五千，失去陈式等两员大将。
刘备无计可施，派使者进成都请诸葛亮和预备军赵云来支援。
七月，曹操审视汉中地区局势，认为自己非亲自出马不可了，他对周围的谋士刘晔、辛评等人说：“征张鲁，我们侥幸获胜，那时即担心刘备与我争兵，但他无力来此，现他积蓄蜀中军力，财力已久，实力大增，汉中之仗，我不得不去督战！”
于是他征调夏侯惇军、曹真军，以及刚由武都回来的曹休虎豹军，即刻西征，九月，曹操抵达长安，立刻派使者召回武都驻防的曹洪，以进一步了解汉中的军情。
刘备在诸葛亮未到汉中之际吃了几次败仗。就按兵不动，耐心等待攻击时机。汉中首席大将夏侯渊见自己击败了鼎鼎有名的英雄刘备，因而流露出骄傲的神气。他在给曹操汇报战功的信中写道：
“……刘备不过如此而已，行军打仗，不谙兵法，袭我马鸣阁道，大败而回；攻我张郃营寨，损兵折将，黔驴计穷，苦候孔明前来……'”
曹操看到夏侯渊信中对刘备的轻蔑之心，心内大骇，他想道，刘备何许人也。乱世群雄纷争，皆过眼云烟，唯他存于世与孤争雄。他立即写信告诫夏侯渊：“为将者须懂临事而惧，知己之弱，方才不过分恃勇，‘木硬则脆’就是此理；为将者需勇，但以智谋为上。汝观历史，有勇无谋者结局如何？是故，猛勇无谋者，匹夫也，焉能统帅三军！切戒！切戒！”
曹操之信意思再明白不过，可夏侯渊仅一笑了之。他一笑了之就把曹操的汉中一笑丢了。
八月，诸葛亮到刘备军中，刘备立刻如鱼得水，展开了有计谋的攻击。
诸葛孔明到刘备营中的第二日，在黄忠及法正的陪同下观察了汉中的地形及曹营的布署之后，就精心为刘备设计了一个攻打夏侯渊的计划。
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