河池之战，曹操损失较严重。当士兵叩关而入时，报仇雪恨的心理愈炽，曹军曾在这里进行屠城行动，整个河池城陷入血腥的恐怖中。曹操在屠城这件事上颇为犹豫，但众将士大发牢骚，说如不采取这种行动，沿途还会遇到类似的情况。为了稳定军心，也为了战局的顺利地进行，曹操以“杀一儆百”的政策，采取了这一行动，果然把西平附近的氐族部落吓破了胆，他们望风而伏，曹军的行军才顺利起来。氐族部落为了表示臣服曹操的心愿，他们杀害投寄部落接受保护的韩遂，送首级给曹操。
这段时间曹操的南线、西线战事较顺了。孙权自被张辽挫了锐气之后，只把合肥城团团围住，攻击力不强。这样围了几十天，带来的粮草基本耗尽。孙权就只得下令撤军，各路东吴大军拔寨分由大道返回驻屯地。
当孙权率心腹护卫部队退驻在长江渡口的逍遥津时，孙权在江边召集各路大军的统帅商议事务，除韩当负责指挥大部队撤退不参加外，甘宁、凌统、吕蒙等都只带了为数不多的亲兵、侍从来到逍遥津，因此，孙权身边的士兵，加上诸大将的近卫人员，仅五百人左右。
张辽在合肥城楼上观察到东吴军有撤军的迹象，就派出一支探马打听，收集东吴军的情报。
很快有了回音，探马的汇报证实了张辽的估计，同时另一条重要的消息令张辽兴奋不已，那就是孙权在逍遥津的情报，遂决定率劲旅突击逍遥津。
张辽点兵五千，一千骑兵全握长兵器，先期行军，想达到冲乱孙权营寨的目的。步兵四千强行军，要在骑兵冲击后立刻投入战斗。士兵们在张辽“擒贼先擒王”的鼓动下，争先恐后，如潮水般涌向逍遥津。
看看将近逍遥津了，孙权的卫兵见黑压压的曹军像一条矫健的长龙，行动相当迅捷，向津口逼来，赶紧三步并作两步跑到孙权的帐前，大呼小叫：
“不得了啦！曹军偷袭来啦！”
孙权的营寨顿时紧张起来，诸将与孙权都领略过张辽偷袭的滋味，此刻又面临这种情况，无不变色瞠目。于是，孙权于仓促间上马，在凌统的护卫下，奋力突围。甘宁、吕蒙只率几十人拼命抵挡曹军骑兵排山倒海似的冲击。
张辽见孙权与凌统突围而去，舍下甘宁、吕蒙，不与他们缠斗，分兵追击孙权。
凌统危急之时，命偏将谷利护卫孙权，自己率百十骑兵反身杀入张辽的追兵之中。好一场混战！凌统忘命拼杀，所带的百十人全部伤亡殆尽，自己身受数处重创，仍哇哇大叫乱砍乱搠。鲜血浸染了战袍，整个脸部除了一双欲裂的眼睛是黑色，其余的地方全是血水的红色，张辽见他如此神勇，心里有些惺惺之意，但各保其主，又是生死之斗，故仍让士兵们努力合击他。
凌统面临灭顶之灾，转眼又逢凶化吉了。原来甘宁的救军到了，冲乱了曹军一角，两人乘机拍马冲出重围。二人估计孙权已脱险，就往南方落荒而逃。
孙权在众将拼死救援下，冲出了重围，到了逍遥津桥，但是此桥已被曹军破坏，桥面从中而断，无法渡过。后面的追兵渐渐逼近了。谷利急中生智，他先要求孙权把马稍向后退，然后用刀刺向孙权坐骑的屁股。那马受锥心之痛，向前猛冲，“呼”的一声，竟腾空而起越过了断桥，安全地把孙权载到了对岸。
智救主人的谷利却没有越过逍遥桥的机会了，曹军的长戈刺向了他的背心，忠心耿耿的他顷刻毙命。过桥后的孙权不敢稍待，流着眼泪，看着谷利死后，就挥鞭催赶坐骑，霎间跑得没有踪影。曹军望桥兴叹，扫兴而归。
这便是历史上有名的“张辽威震逍遥津”的战斗。此战张辽大获全胜。曹操任用他主抗东吴，真是慧眼识英雄，张辽的军事行动有力地支援了西线作战的曹操。
孙权败回长江以南后，曾痛定思痛总结失败的原因，慰劳拼死作战营救他出险境的将士。
部将贺齐在座上痛哭，孙权也忍不住落泪，众多将士对这次战斗还有后怕。贺齐泣道：“至尊的主人，你带兵到第一线，虽可激励将士，但须持重，防范定要严密，今日之疏忽，差点造成不可挽回的憾事。所有文武百官闻说你处于危情时，无不胆战心惊，有若天塌地陷一般，希望主人以此为终身之戒。”
孙权连忙下座，用手抚摸痛哭流涕的贺齐说：“我对这次用兵大败而回深感羞耻、惭愧，这次疏忽造成将士惨重损伤，我一定终身以此为戒，绝不食言。”
孙权大军退后，驻扎濡须口，自此，南线暂时无战事。而西线，曹操大军在汉中的决战正处在紧锣密鼓阶段。
自曹操对河池进行屠城之后，在汉中西面的群山峻岭的茂林沟壑中行军，虽披荆斩棘，架桥牵绳备受艰辛，但再无氐部落前来骚扰。部队的军心渐趋稳定。大约在九月中旬，曹操来到西汉水岸边驻扎屯兵，想休整部队，然后顺西汉水一鼓作气攻入汉中。曹操为此还特地召开了军事会议。
会议的地点在西汉水一个浅滩边的营寨里。这里的地势较开阔，前面是汹涌怒卷的西汉水，后面是林深兽多的万仞高山，左右是狭长的一坝平地。汉水边，曹军正伐树制造木筏，打算以此作船顺江而下。
曹操的营房里，众将领、谋士济济一堂，聚集会神听曹操的总参谋刘晔对目前军情的分析。
刘晔经过这几个月的长征，明显瘦了，但他的精神依然饱满。刘晔从容不迫地说：“主公筹划的‘绕道武都，避实就虚’的第一步战略目的现经达到。但我们在武都这一带受阻，原因大家都知道。张鲁对这边的情况可能已经了解了，所以他在西汉水一带险要的地方布了防，想阻拦我军东下。”
刘晔把徐晃军收集到的关于张鲁布防西汉水各道防线的情报告诉了大家。
众将领议论纷纷，有的说张鲁虽布了防，但他只安排了小股部队打游击，经不起曹军大部队的冲击；有的主张先以小股部队以游击抗游击的战术，扫开道路，再大举顺江而下。
曹操静静听他们议论，最后，他示意大家静下来，众将知道曹操开始决策了。
曹操声音洪亮，他说：“仲达（注：司马懿）曾给我建议，说张鲁已知我军主力的动向，现在戒备很严，我以前提出的避实击虚虽达到目的，可是，现在又立刻丧失了这个机会。基于此，仲达提出，留一万人马让徐晃将军率领，顺西汉水东下，牵制张鲁，好让他产生我军主力仍在西边的错觉。而我则率七万人马再艰苦行军，从险路到阳平关。张鲁措手不及，必败无疑。”
司马懿与刘晔是曹操启用的第二代谋士精英，他俩与曹操前期创业阶段的荀彧、荀攸、郭嘉等一样富有才华和谋略，这两人在曹操晚年的军事、政治活动中起了很大的作用。
曹操早已确定了行军路线，他对众将领说：“我们从这里转向东南，可以很快到达阳平关，届时粮草后行，每人只带三天口粮。前锋由夏侯惇担任，逢水架桥，逢林伐树，动作要神速。”
曹操把任务分给了众将后，只留下徐晃一人单独交谈。
曹操步出营帐外，偕徐晃登上江边一块裸露的大石，曹操看着湍急的江水说：
“公明，我知你的部队最擅长野战，水战不熟悉。而此次分给你的任务却是水战，你能完成吗？”
徐晃对答道：“主公，公明愚拙，水战不熟，但公明会全力以赴。”
曹操回头看着身边的爱将，鼓励他说：“其实我让你担当这一任务是有原因的。你我共经数百次战斗，你的军队作战特点我了如指掌。在我的所有部队中，你的军队最善于随机应变，机动性很强。此次打击张鲁，你尤其要发挥这一优势，以保我大军顺利瞒过张鲁……”
曹操与徐晃又互相交换了具体的作战方法，帅将二人显得兴致勃勃。
第二日，徐晃军留在原地，曹操的主力吹号、灭灶，拔寨向东南蜿蜒而去。
曹操亲自到前军阵中指挥开道，登高山越低谷，越过了阳平关前的好几个隘口。
徐晃待曹操走后，着手迷惑张鲁的军事行动。他把一万人马分成三支队，一支伐木扎筏，顺江而下；一支全是轻骑，分由汉水的两岸齐头并进，配合水军作战，一支是步兵，分成若干小队，主动去偷袭张鲁在险滩、隘口设置的据点。
在扎营驻军的时候，徐晃还令士兵们必须挖五个灶孔，按当时的情况计算，一口灶煮十人吃的东西。徐晃一万人马少说也多挖七八万口灶。在行军中，徐晃还令士兵们有意暴露目标，大张旗鼓的呐喊，击鼓鸣金。
张鲁的细作把这些假象汇报回来时，除了张卫一人外，所有人都毫不怀疑。张鲁忙令张卫征调戍守阳平关的士兵去防卫西汉水一带，张卫勉强应付，只拨了万余人去，重兵仍在阳平关一带。
曹操的主力经几十天的艰苦行军，终于到了阳平关前，与夏侯渊的部队会师。张鲁得到这一消息，吓了一大跳，“曹操军队神出鬼没，说到就到，真叫人难料啊！”张鲁由衷感叹道。接着，这个懦弱的川西统帅心知大势已去，决定不战而降。
但是负责守阳平关的张卫与部将杨昂强烈反对，张卫说：“兄长请放心，不要过早说出丧气的话，否则会动摇我军的军心。曹军虽强，但长途跋涉，粮草难济，现到了阳平关。也仅是强弩之末不穿鲁缟矣，况我部曾与夏侯渊部接触过，一年来，他也未夺去我寸土半草，实力也不过尔尔。我军在阳平关筑有高大的城墙十余里，岂是曹军轻易攻破得了的？”
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