曹操待荀彧劳军事毕后，找了一些借口将荀彧留住，不令其再回许昌，并免除了他原有的尚书令之职，而以荀攸代之。荀彧则改任侍中、光禄大夫，并参丞相军事。荀彧见曹操如此，知其决心已定。因此，当曹操从谯县结束休整，前往濡须口后，在中途之上，行于寿春时，便托病不再前行。
曹操此时已丧心病狂，他一到了濡须口做的第一件事，就是派特使专程到寿春，赠食品给荀彧，以为看慰。荀彧打开后，发现是只空盒子，并无一物。荀彧至此，证明了曹操的相害之意，乃服毒自尽。
第二天，荀彧之子荀恽发现父亲竟已自尽，放声大哭，随即发出哀书，派人急报曹操，曹操见了哀书，突然泪如雨下，不能禁止。此时他深为懊悔，却为时已晚。只得下令厚葬荀彧，谥号为“敬侯”。
荀彧的一生坚持大义，行为端正，而又极有智谋，且喜爱推荐贤能，训练武装部队，掌握机会，制定谋略，征战四方，连获胜利，辅佐曹操复兴汉室，转弱为强，化乱为治，十分天下，占有八分，作为曹操最有力的臂膀，立下了不可磨灭的功劳，而又能为汉王朝尽节。他的死讯传出，时人——甚至包括他的敌人，无不惋惜，皆以为他的仁德，尚在管仲之上。
荀彧的继任荀攸也是一个为曹操建立了大功的高风亮节、聪慧过人之士。只是他的为人比起荀彧来，态度较为缓和，因此“深密有智防”，较善于保护自己。曹操曾公开对二荀进行评价：“荀彧之进善，不进不止，荀攸之止恶，不止不休。”可见荀彧做事较积极，而荀攸做事则倾向于保守。
荀彧死后，邺城与许都的关系就由荀攸负责沟通。但由于荀彧之死，朝廷重又对曹操深怀惧心。荀攸的任务，无疑是十分艰难的。
十二月，孙权见曹操大军压境，立刻派人向刘备求援。但刘备大军此时正与刘璋争夺益州，一时无力东顾，同时，在江陵及公安镇守荆州的诸葛亮和关羽所部，则守有余而攻不足。因此，刘备只好修书一封，派人送交孙权，具言处境，并同时下令诸葛亮和关羽全力在西战线上作战，以减轻东战线的压力。
虽说刘备未立即率大军来援孙权，却被刘备的军师庞统借用这事的名目，来收取西川。
一年以前，庞统就投靠了刘备。他是襄阳人，字士元，道号凤雏先生，与“卧龙”诸葛亮齐名。当周瑜病逝，鲁肃继任时，便由鲁肃推荐给孙权。但孙权见庞统生得浓眉掀鼻、黑面短髯，形容古怪，一经对谈又觉话不投机，因而不用。后鲁肃占孔明又推荐给刘备，刘备也以貌取人，让他做了个从事，兼耒阳县令。庞统到职后，每日里只是饮酒，不理政事，民有怨声，闻于刘备。刘备怒而免其职。庞统于是又有去意。这时，鲁肃闻讯，立即给刘备写了一封信，说：“管辖一个面积不过方圆百里的郡县，怎敢劳动庞统？至少都要让他当治中或别驾，方可显出他的才华。”诸葛亮也再次力举。刘备这才醒悟，大惊愧，立即正式召见庞统，相谈之下，顿时有相见恨晚之叹，立即委以治中的重任。待遇仅次于诸葛亮，并且与诸葛亮同时担任军师中郎将。
庞统一上任，便建议刘备收取西川。刘备却一直因自己和刘璋同室同宗，而不愿前往。恰好刘璋手下的别驾张松，与军议校尉法正有意来降，愿做内应献出益州，庞统更是从旁附和。
张松为人短小精干，行为放荡，可是，他辩才无碍，常常有真知灼见，超过常人。张松自负才干超过当世，而刘璋庸庸碌碌，毫无作为，使自己的才华无处施展，因而常常暗自叹气，同时，也暗中留心。
当前年刘璋听说曹操取得荆州之时，十分震动，派张松前往晋见曹操，以示敬祝。曹操当时轻易地取胜，刘备也狼狈逃走，对其貌不扬的张松，认为并不是重要角色，从而不像平常那样，对其亲切接纳。然而主簿杨修知道张松的能力，便敦请曹操延聘张松在朝廷当官，张松本来也有意投降曹操。谁知以最爱招纳贤士而闻名的曹操一口拒绝了，张松引以为奇耻大辱，心怀怨恨，立即返回了益州，建议刘璋跟曹操断绝关系，转跟刘备交好，刘璋立即同意了。
曹操做梦也没有想到，就是他这一次倨傲，便葬送了他一统天下的美梦，使天下分裂为三。在赤壁之战前，他尚有广阔的胸襟，能以张绣之仇而一听来降，握手言欢，加官晋爵，能以许攸、邴厚之狂而一听来投，跣足倒履，急切相迎，却不能容下张松的容貌！而假如能以从前的胸襟对张松，以张松之能，焉不能献出益州，令刘备无立锥之地，天下又如何能三分？
张松自此以后，便全心注意刘备的动向。正好有一个也注意上了刘备的人，籍贯陇西扶风，姓法名正，任军议校尉。此人也有高才，但未得重用。只有张松十分看重他，因此二人交好。
一日，张松再次建议刘璋，应立即与刘备联系，以对抗曹操，刘璋问：“应派谁去？”张松就保荐法正。法正从公安晋见了刘备回来，悄悄向张松汇报，说刘备确有雄才大略，二人遂密谋迎奉刘备为益州之主。
不久，曹操令司隶校尉钟繇讨伐张鲁，进攻与益州相毗邻的汉中。刘璋得到消息，内心深感恐惧。张松就向刘璋建议道：
“曹操大军天下无故，如果他又得到了汉中张鲁的支持，攻击我们，谁能抵抗得住？然而，刘备是你的同宗，更是曹操的仇敌，他精通军事，手下有关羽、张飞、赵云这样的猛将，又有诸葛亮、庞士元这样名闻天下的‘卧龙’、‘凤雏’为谋士，如果能请他与我们联军，赶在曹操之前讨伐张鲁，张鲁一定要降服。张鲁一败，我们的声势转强，曹操即使南下，也无能为力了。
“而且，本州的将领如庞义、李异等，都自以为曾有天大的功劳，态度傲慢，心怀二志，一直企图与外力勾结。如果我们得不到刘备的帮助，让敌军在外攻击，人民在内部叛乱，益州必然会失！”
刘璋深以为然，立即派法正领四千人去迎接刘备。主簿黄权却劝阻此议，说：“刘备以骁勇名著一时，请他前来，把他当做部属，他一定不会满足，但把他当做宾客，则一国岂能容得下二主？如果客人来这里有了泰山一般的安全，那么主人你，就有累卵般的危险了。不如一切稍缓再议，关闭边界，等待天下大势安定。”
刘璋认为这种被动的姿态是只可能挨别人打的，就不采纳。黄权又谏，刘璋就把他逐出成都，前往广汉当刺史去了。
于是，法正到了荆州，向刘备秘密献计:“以将军的才干和英明，正好利用刘璋的昏庸懦弱。张松是他身边的最重要角色，用来做内应夺取益州，易如反掌。益州形势，只等将军收取。”
刘备仍因老原因，迟疑不决。
庞统说：“荆州荒凉残破，人才已尽，且北有曹操，东有孙权，很难向外发展。而益州户口一百万之众，土地肥沃，财产丰富，有‘天府’之美誉，如果能收为自己的资本，大业何愁不成功！”
刘备摇头说道：“而今，跟我势如水火的，只有曹操。他严厉，我则宽厚；他凶暴，我则仁慈；他诡诈，我却忠信；——事事跟曹操相反，才能成功。现在，为了小利，竟让我抛弃信义，面对天下，将如何善后呢？”
庞统又耐心解释：“在战乱时代，一个人死死地坚持某一个原则，并不能安定天下。知食弱小的，兼并愚昧的，以及逆取顺守，这些貌似不义的行为，如果不是有它在特殊情况下应有的道理，古人怎么会给予赞赏？不妨到事后封刘璋一个广大的采邑，大义就不至于缺欠了。如果我们坚持原则，讲求信义，而不顾迫在眉睫的实际情况，结果又会怎样呢？还不是要为别人所夺。”
刘备终于被说服了，就命令孔明、关羽等留守荆州，自己率步兵数万人，进入益州。
刘璋命沿途郡县随时供应刘备大军所需的一切物资。因此，刘备进入益州境内后，大有回到家乡之感。刘璋又亲率三万步骑兵，车辆豪华，色泽跟阳光相映，眩人耳目，与刘备相会于涪县。
此时，张松命令法正迅速通知刘备，要刘备在会面时发动袭击。刘备不忍，说：“事情怎么能如此仓促！”
庞统进言道：“如果能趁会面时一举将刘璋擒住，将军可以不用一兵一卒，就坐得一州，岂不更显仁德？”
刘备仍然不忍，说：“我们刚到一个陌生的地方，恩德和信义两缺。不宜冒此奇险。”众人只得罢言。
会面之后，刘璋推举刘备为大司马兼司隶校尉，刘备则推举刘璋为代理镇西将军，兼益州刺史。两军将士互相交往，在涪县欢宴达一百余日之久。刘璋更增加刘备远征部队的兵员及装备，充分供应给养，使其北上攻击张鲁。又命刘备统领以西蜀名将杨怀、高沛率领的驻白水两支军队。其后，刘璋返回成都，刘备则将其远征军推进到葭萌，打算攻击张鲁。
庞统却秘密向刘备说：“主公难道真要攻打张鲁吗？怎么忘了我们来此的目的！现在，你应派出精锐部队，但动作要隐密，昼夜不停地用双倍速度前进，直接袭击成都。刘璋既不懂军理，又根本没想到要防卫，我大军突然逼近，立即可以得到西川，此为上策。”
刘备惊道：“怎么，还有中策和下策？”
庞统笑道：“怎么敢没有！那杨怀、高沛，是刘璋手下最著名的将领，各拥有强大的兵力，据守白水关隘；现在刘璋把他们拨给你，但此次推进到葭萌，他们却并未跟随，可见，心中必定不服。并且他们在此之前就反对刘璋迎你进川。
根据这种情况，可以假装通知他们两人，说荆州突然发生紧急情况，你打算立即回军赴援，攻打张鲁之事只好暂缓。
这两位既不服你的气，但内心其实又敬仰你的英明，加之又非常高兴你将去，从面子上和情理上说，必定会率少量卫士前来晋见惜别。主公就可趁此机会，将二人生擒，吞并他们的部队，再向成都进发。此为中策。”
刘备听得兴奋起来，问：“那么下策又怎么样呢？”
庞统做出无可奈何的样子，说：“以我们目前只有荆州立足的情形看，要远征汉中并不现实，只有先就近取了西蜀，才有可能。如果主公既不用上策，也不用中策，那么，下策就是我们撤退到白帝城，跟荆州之军汇合，慢慢再定方略。但是，无论是上策、中策还是下策，你都必须尽快选择。否则，我们将困在这里，后果不堪设想。”
刘备说：“上策太过蛮横霸道，下策又太消极保守，用中策吧，先收了杨怀、高沛所部，再取成都，把握也更大些。”于是立即下令整顿行装，做出准备开拔的样子，一面使人飞马报至白水的杨怀与高沛。
正好，曹操这时大军南征，孙权来函求援。刘备见益州事急，便回信说明情况，只令孔明、关羽等死战西线。这时，庞统又想出一计，又让刘备给刘璋写了一封信，信中说：“孙权与我，唇齿相依。关羽的留守部队，十分微弱。如今不往救援，曹操一定会夺取荆州，而荆州一失，曹操兵锋一转，势将侵犯你的益州边界，这样的灾难远远超过张鲁对你的威胁。与曹操比起来，张鲁不过是一个主要图谋自保的小贼罢了，不足挂虑，而曹操，你知道，则是一个野心将整个华夏都纳入他的版图的盗世巨贼。”因此，刘备向刘璋要求增加一万士兵和相应的军需物质。
庞统说：“这样一来，弄假成真，也由不得杨怀、高沛二人不降了。”
可是，成都的许多西蜀元老和将领都反对刘璋借兵给刘备。刘璋见反对势力太大，恐生内乱，便只答应拨付四千兵士，军需物资也随之减少一半。
于是，刘备认为终于找到了和刘璋翻脸的借口，激怒他的部下说：“我们来益州讨伐强敌，殷勤劳苦，刘璋却如此吝啬，凭什么教我们的将领卖命送死？！还不如回到荆州去。”
张松在成都等待刘备大军的到来，正如坐针毡，突然却听说刘备要回荆州，信以为真，大吃一惊，连忙写信给刘备和刘备身边的法正，说大事即将在望，军至即成，怎么可以放弃？
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