两边马休、马铁见马岱与张辽斗在一起，曹操兀自按剑而坐，游目四顾，一付安之若素的模样，疑心有诈。但仔细一看，那边马超与许褚正在恶斗，这边马岱与张辽相交，河边，大量满载兵士的舟船正往对岸急进，曹操身边，只一个校尉模样的人侍卫在侧。不由心中暗喜，再无疑虑，径奔曹操而来。
谁知张辽瞧得分明，一枪逼住马岱，引马左奔右突，便将马休、马铁圈入了战团，一枪使得神出鬼没，把三马罩在一处。
马岱、马休、马铁此番是大功在望，岂肯罢休，各施绝技，要尽快斩杀张辽；而张辽以单骑单枪，在曹操面前护驾，又如何肯落于下风，直使出了浑身解数。这一场好杀，只看得曹操目为之眩，神为之夺；而曹操身边，仗剑侍立的张辽部下、校尉丁斐，更是看得目瞪口呆，连喝彩也忘了个干净。
那边，许褚和马超也杀得天昏地暗。此次交锋，二人都颇有戒心，因此，于大开大合的直砍径杀中，渗入了些微妙难言的巧拼豪夺，杀得更是难解难分。不知不觉间，二人已斗至三百余合，兀自分不出高下。
沿河上下，则是马超的精兵与许褚的亲卫兵的混战；黄河岸边的这场剧斗，连黄河之中激流的涌荡，也为之逊色了。
曹操按剑观战，心旷神怡，早已忘了身置险地，只希望此战永无休止地进行下去。
然而，丁斐此时却回过了神来。他想，若再这样缠斗下去，彼方人众，于我方毕竟不利。而主公只顾观战，如果张辽、许褚力尽，敌军大量掩杀过来，我等岂不将全部淹毙于黄河之中？心念及此，不觉吓出了一身冷汗。
突然间，看见了河边停屯待渡的物资及牛马，一个激灵，生出一计来。于是急忙俯伏于曹操耳边，说了出来。
曹操正观到爽快处，猛一听丁斐之言，心中一阵惭愧。连忙起身，向河边跑去。丁斐仗剑相护，待曹操上了一只舟船，便令亲卫兵驱散牛马，抛弃资财物品。马超手下兵士见了，都舍了曹兵，回身争夺牛马资财。马超正与许褚酣斗，听得军中嘈杂之声，方知曹操要渡黄河，也舍了许褚，急欲约束兵士。
许褚虽与马超棋逢对手，但牵挂曹操性命安危，见马超移心，也乐得回马。见张辽一人犹奋起神威，恶斗马岱等三将，从后面一刀，斩了马铁。马岱、马休惊而急遁，要与马超会合。于是，许褚、张辽命丁斐督了亲卫兵，纷纷上船，奋力划行。临行前凿穿了剩余船只。
马超见兵士都去争夺牛马资财，野性勃发，举枪连接刺死了二十几个兵士。众兵见了，尽皆骇然。此时马岱、马休过去，说折了三弟马铁，马超大哭三声，又纵马驰至河边，只见曹操与许褚在一船上，张辽与丁斐在一船上，另有无数舟船载了亲卫军，正往对岸而去。
马超暴跳如雷，令兵士一齐朝曹操坐船放箭。刹时之间，一阵箭雨向曹操坐船倾泻而来，亲卫军的士兵纷纷坠船。马超也亲自引弓，一箭正中曹操右臂。又一箭，射中驾舟掌舵之人。于是舟船失却方向，在河水中反转不定。许褚大怒，奋起神威，用两腿夹住舵柄，一只手独力撑船，一只手举了马鞍，护定曹操。其余舟船，见曹操危急、许褚勇猛，无不高声呐喊。岸上，连马超见了，也不由得心折，喃喃而语：“许褚贼子，确是虎痴！”
终于，弓箭之力不逮曹军舟船，曹操负箭登岸，而许褚身披重甲，箭皆嵌于甲上。这边乐进、贾诩接住曹操，急令随军太医来治箭伤。幸喜当时船离岸远，马超虽然力大，伤创亦轻，敷了金疮药，估计数日内便可无碍。
曹操及此方才喘了一口气，大笑道：“我今日几乎为小贼所害，多亏诸位将军死战力救，不然归命也！”乃重赏诸将。
虽然此役太过慌乱，曹操也险些丧命，但大军已占领有利地形，整个战局，仍于曹操有利。
不久，曹操令徐晃、朱灵配合自己的大军，会师夹击潼关；潼关以北和东南的曹仁、钟繇也强攻冯沅、成宜、李堪、张横和侯迁。同时，令一直在潼关外与韩遂、杨秋等对峙的夏侯渊攻城。这样，战线得以全面展开。
马超见事已如此，急与韩遂取得联系，认为潼关的优势已失，并且，河东也肯定保不住，不如主动放弃，集中全部兵力，退守渭南。韩遂此时已被马超的独断弄得恼羞成怒，但又无奈于时局，只得同意。于是，差飞马告之于冯沅等人，会同杨秋、程银等将，望渭南逃去。
曹操大军因此不折一兵一卒，进了潼关。
时日已至深秋，天气转寒。曹操在潼关召文武官员，商讨下一步行动计划。
和往常一样，仍是曹操首先发话：“我在起兵西征之前，曾以为收取关中，不会太难。最近这一仗下来，方知其艰。北渡黄河之时，我故意自己断后，也知道大军之行，难以掩住马超耳目，当时还有意在北进上显出我军布防的漏洞，以激起脾气本来暴躁的马超轻敌之心。然而差点假戏真做，险些遭他擒去。诸将以后在用类似计策时，当以我为前车，勿蹈覆辙。
“现在马超退至渭南，在渭水与黄河交汇处布防，严阻我军渡过渭水。这一次，我觉渭南既是‘争地’，又是‘重地’，要拿下它，肯定将有许多难处。诸将请放言献计，以待我军乘胜深入，收取关中。”
曹仁首先出列说：“渭水湍急，又有马超死守，沿河上下，已查明共有十几个防区，以待我军，像上次偷袭蒲阪津那样的机会，恐怕再难找到。若我军择其某个防区力弱，专一强渡，其余防区得知后，必奔驰相救。以我小股力量对付敌军之众，殊不足取。但如果我军也按其防区相应分别攻取，则敌军各自为营，不能互助；我军强攻，十处总有五处要成功，而一处成功，大军就可随后鱼贯而过，何愁不能深入敌境？”
诸将听了曹仁之言，皆称其善。少倾，又有乐进出列，道：“曹将军分散敌军优势兵力、勿使其联结之计，乐进心折无已。在这个基础上，我建议我军采用白天佯攻、夜间真攻的骗局，以惑马超之心。如果攻渡不下，又采用夜间佯攻、白天真攻的假相。真真假假，虚虚实实，令其懈怠。我估计，三日之内，必可横渡渭水！”
曹操大喜，又问有谁献计。众将认为，如此计策，已经非常周全，意欲即刻安排攻势。于是，曹仁、钟繇、夏侯渊、徐晃、朱灵、乐进、张辽、丁斐、许褚、于禁等将领，各领命而去，只待明日攻渡渭水。
第二天，有六支兵马强渡成功，但全部都在渡河之后又被迫退回北岸来。兵马消折，不在少数。曹操急令暂停攻势，又召众将，询问原因。
原来，渭水南岸几乎全是沙地，先头部队强攻渡河后，无法有效地建立临时性的防御工事，立不住脚跟。这样一来，不但不能掩护随后过河的主力部队，反而易在毫无屏障的情形下，任凭马超的部队痛打。不得已，只好又退回北岸来。
乐进说：“今天我一连渡河三次，都被迫退回，这样‘硬碰硬’的打法，显然是行不通的。如果今天晚上再行渡河，暗中而无屏障，于我军肯定更为不利。因此，我请求放弃今天夜间的攻渡。”
曹操令众将苦思良策，然而无人对答。会议只得怏怏而散。
是夜，天气暴冷，彤云密布。第二天，第三天，仍是如些。第四天上，空气中有了一点雪意。曹操大军无事可做，纷纷伐木取暖。曹操在帐中读了几天的兵书，也无所得，不由焦躁起来。
突然，帐中进来一人，曹操一看，却是荀攸年前举荐的谋士娄圭。
这娄圭字子伯，是京兆人氏，生得鹤骨松形，形貌苍古。长年隐居于终南山中，自号梦梅居士。一日与荀攸相遇，故友相见，谋了一醉。酒后荀攸要求子伯辅佐曹操，娄圭不愿。后经荀攸再三恳请，方答应以一年为期。于是荀攸带他往见曹操，曹操当即礼遇纳用。只是这娄圭平素从来不大言语，只爱独处，曹操知异人多是如此，也不在意，渐渐已把他忘了。今日见他突然进帐，心知有异，连忙延请入坐。
娄圭也不寒暄，径直说道：“丞相想要跨过渭水安营，今日何不乘时渡河？”
曹操轻叹一声，说：“只因渭水彼岸，其土几乎都是沙粒，我军渡河以后，不能垒筑工事屏障，为马超所宰割，所以不能得逞。隐君此来，定当有教于孟德。平素轻慢了先生，尚望宽恕。”
娄圭见曹操谦逊，连道：“岂敢！子伯来投丞相多日，哪一天不是无功受禄？今一年之期已至，子伯即将重归终南，岂能就此遁去？
“我观察丞相，用兵如神，岂能不知天时？近日阴云布合，朔风一起，渭水近岸，必有大冻。待夜间大风之后，令兵士悄然渡河垒沙泼水，到了第二日天明，土城已就，那时大军再行渡河，安营于渭南，马超奈丞相何！”
曹操未等娄圭说完，已然大悟。欲要厚赏娄子伯，娄子伯坚辞不受，褪了官服，换上道袍，投终南而去。曹操叹赏不已。
随后，即令诸将以娄圭之法，待风起之后，连夜渡河。士兵们每人身边都携藏数只水袋，过河之后，立即垒筑高大沙墙，泼水其上。完成之后，立即退回北岸。
由于在黑暗之中，马超守军见曹军匆匆忙忙就退了回去，就没有尽力追杀。而曹军士兵所筑沙墙，也未被发觉。
第二天，天色尚未明亮，曹操就命令昨夜渡河的士兵再次渡河。对岸守军尚在梦中。待发觉曹军已过河时，急来阻战，岂知冰沙土城已就，曹军倚之反击，守兵攻击了许多次，都未能成功。这边，曹军大部队纷纷造好浮桥，从十几处河岸，渡过渭水，到达南岸。
马超守军在接触曹军之后，一败涂地。马超、韩遂等见大势不好，斩了几个逃跑的小将，下了死命令，要兵士一定坚守所剩无几的数处险地。
曹操前进三十多里，安营扎寨。至此，完成了西征关中第一阶段的战事。
又是几天过去了。几天来，关西军兵与曹操军兵只有过小股力量的接触。对马超来说，他要酝酿一次与曹操的决战，时机不成熟，是不肯全力倾巢而出的；而对曹操来讲，接连经过两场大战的兵士，也需作必要的休整了。同时，还得去潼关搬取必须的粮草和御寒的冬衣。
某一天，马超坐在帐中纳闷，想起几月以来的节节败退，异常气愤。他发觉自己的耐性已到了极点。再不想出一个良策，关中将会毁在他的手中。焦躁之下，急召众将前来，一定要设法集中全部兵力，与曹操作最后一搏。
不一刻，韩遂、马岱、马休、杨秋、程银、冯沅、侯迁、张横、梁兴、李堪、成宜等将领以及几个氏族土军将领，一齐毕至。
马超面带忧色，说：“连月以来，我关中诸将带兵御敌，只因曹贼势大，兵多将广，令我节节败退。本帅日前清点人马，将领中失了三弟马铁、偏将马机；十数万兵士中，折了四成。今曹军过渭水南进，我军所倚险地，所剩无多，若再行退让，西凉就尽归曹操了。因此，必须坚守渭南。
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