太平军方面，石达开亲自乘船来到武汉，一举而从清军手中夺回武昌以南的敬城，由通城翻山进入江西义宁(修水)，于咸丰五年(1855年)十月十五日加以占领；又由义宁向南发展，在下一月初十日占领瑞州(高安)；十一日占领临江(清江)。
这时候，广东的天地会领袖葛耀明已由广东转战到湖南，由湖南转战到江西，占了吉安西边的安福，安福之北的分宜，分宜西北的万载，万载东北、瑞州西南的新昌(宜丰)。
在新昌，葛耀明与石达开会师，结合在一起。葛部并入石部，成为太平军的一支劲旅。
于是，分宜之西的袁州(宜春)与袁州之西的萍乡，也迅速入于太平军之手。安福之东的吉安，被太平军围攻，围攻到次年(咸丰六年)正月二十五日城破。
太平军续由吉安向东，占领乐安；由乐安向东北，占领宜黄、崇仁、抚州(临川)。然后，由抚州向西，进攻曾国藩的主力周凤山部于樟树镇。
周凤山部在二月十八日被击溃。
曾国藩只剩李元度一支几千人，赶紧撤离湖口，移防南昌。南昌的近郊不到十里之处，如桥头陵，都有了太平军的前锋堡垒。
南昌之所以幸免，并非曾国藩有力量抵抗，而是石达开听说南京吃紧而中途改变计划，带领大部分兵力由抚州转向东北，经由东乡、万年、乐平，进入皖南，由皖南进入南京之南，会同南京城内的杨秀清，踏毁向荣的江南大营。
留在江西继续对曾国藩作战的太平军将领是黄玉昆。
曾国藩苦守南昌，全靠内湖的水师来回接应。曾国藩诚然享有新任江西巡抚文俊等的全力支持，然而这几人的力量毕竟有限。(旧任巡抚陈启迈一意掣曾国藩的肘，被曾国藩参劾掉。) 曾国藩却也有几个救星。第一个救星是彭玉麟。他只身由湖南小路冒险来到江西，与曾国藩会面，重领内湖水师，在五月间收复南昌之北的南康(星子)，抵住了九江的太平军，把南昌稳住。
曾国藩的第二个救星是弟弟曾国华，他奉了胡林翼之命，从湖北带四千名湘勇前来，在六月间复新昌(宜丰)，打通了湘、鄂、赣的交通线。
第三个救星是弟弟曾国荃，他奉了骆秉章之命，从湖南带二千名湘勇来，在十一月间收复萍乡，又会同周凤山收复万载。 太平军方面，石达开是个忙人，在毁了向荣的江南大营以后，又匆匆西上武汉对胡林翼作战。胡林翼已在武昌筑了一个长围，这是石达开所十分耽心的。
石达开一面把黄玉昆从江西调到湖北去，一面叫韦昌辉由安徽进入江西，指挥太平军在江西的军事。
韦昌辉在咸丰六年(1856年)五六月之交进入江西，于六月初五攻占饶州(鄱阳)，留下少数部队，率领主力转往瑞州(高安)。
在瑞州，韦昌辉被曾国华带来的刘腾鸿打败。这刘腾鸿也是湘乡人，号不中秀才，改做单帮生意，遇到溃兵行劫；他把溃兵骗进湘潭，交给县知事严办，冈此就获得巡抚骆秉章的赏识，给他五百名乡勇，叫他守岳州。其时，他当了罗泽南的部属，又作了罗洋南的学生。胡林翼也很喜欢他，派他跟随曾国华来江西。他一到江西，就拿下新昌(宜丰)、上高。
韦昌辉身经百战，竟然不是刘腾鸿的对手；打了十天，在七月初三丢掉了瑞州的南城，只剩下一个北城(瑞州有南、北二城)。
曾国藩叫刘腾鸿留在南城，负这一方而的专责。刘腾鸿筑了一道长濠，把北城围住，围到咸丰七年七月十四，终于把北城攻下。刘腾鸿在前一天中弹，这一天因伤重不治而死。
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