我军攻占运城后，胡宗南部的前锋从太阳渡抢渡黄河，遭我太岳三分区部队的顽强阻击。激战一天，迫敌退回黄河对岸。从运城南逃的千余残敌，亦被该部围堵歼灭。
运城攻坚歼灭战，不仅动摇了山西境内敌人固守城市的信心，而且创造了我军攻坚城市的宝贵经验。部队经过艰苦作战，在战斗意志、战术思想、战斗作风等方面，都得到锻炼和提高，从而为下一个战役——攻坚临汾，创造了有利的条件。
§临汾攻坚战
我晋冀鲁豫部队、西北二纵队和根据地群众，在庆祝运城解放的欢乐气氛中，迎来了一九四八年。
年后，我们一面准备整训部队，总结经验；一面大力筹集物资，扩充新兵，向刘邓、陈赓所部输送。一月中旬，胡宗南一部兵力突然北渡黄河，占领运城。我们重新部署兵力，加紧训练，拟围歼胡敌。不数日，该敌又弃城南窜，运城重新落入我们手中。
整个晋南，只有临汾一座孤城为敌人盘踞。拔除这个据点，对配合西北战场的作战，孤立晋中、太原的守敌，有重要意义。我们提出部队先在翼城地区集中整训，待开春后攻坚临汾的计划，报请中央军委和刘、邓批准。刘、邓同意。二月十八日，军委复示：“（一）完全赞成先作攻坚战术训练待解冻后再打临汾，只要攻克临汾就是对彭张的大帮助。（二）但临汾之敌有两种可能，一是固守不动，二是弃城北走，因此你所率准备攻城的各部队的整训位置应放在便于打逃敌而又很隐蔽的地点，并要预先作出准备打逃敌的计划，以便不失时机歼灭可能逃跑之敌。（三）李周应令吕梁部队确实受领向前所给协同作战的任务。”
防敌北逃，争取不失时机地在野战中予以歼灭，是战前兵力部署的关键所在。我们考虑，临汾附近，无适当地点屯住大兵团，且过早逼近敌人，势必暴露我作战企图，故决定主力部队仍按原计划集中于翼城地区；而以八纵第二十四旅布于浮山以西大阳地区，太岳一个旅布于洪洞、赵城以东地区，控制同蒲路东侧；以吕梁第三、第七两旅布于汾西地区，控制同蒲路西侧。如敌固守不动，各部队整训待机。如敌北窜，则汾河东西两侧的部队迅速出击，抢占要点，阻敌于赵城以南地区；主力部队从翼城出动，一天半急行军即可抵洪洞、赵城一带，围歼逃敌。
部署既定，开始了翼城整训。我们的领导机关，人手很少，仅有参谋处长梁军，宣传部长任白戈，队列科长廖加民和十多个参谋、干事。我和他们坐一辆卡车，到了翼城。
翼城整训，目的是为攻坚临汾进行政治上、军事上、物质上的全面准备。军区的部队，除八纵扩编为第二十二、二十三、二十四旅外，又成立了第十三纵队，徐子荣任政治委员，鲁瑞林任副司令员，辖第三十七、三十八、三十九旅。二月二十一至二十三日，在翼城召开了千余人的营以上干部会议，中心内容是总结运城攻坚战的经验，动员攻打临汾。王新亭作攻坚运城的总结报告，我作了动员解放临汾的讲话。我在讲话中强调指出：今后我们的作战任务，主要是攻取大城市，肃清内线敌人的据点，配合外线进攻。因此，必须根据朱德总司令的指示，把晋冀鲁豫的部队培养为专门的攻坚部队，形成坚无不摧的铁拳头。解放临汾是本区春季攻势的第一个战役计划。这一计划的实现，将有力配合我西北和黄河以南野战军的作战，使晋南完全解放，与晋西北解放区连成一片，更加孤立山西境内的敌人。我在讲话中还分析了解放临汾的有利条件及指挥员的责任、加强政治工作、正确处理军内外各种关系、城市政策等问题。这些就是翼城整训的基本指导思想。
会后，部队开展攻坚训练和新式整军运动，搞得热火朝天。在地方党组织和人民群众的大力支援下，物质准备工作，亦较顺利。
临汾素有“卧牛城”之称，为历史上著名的军事重镇。这座古城，内高外低，坚厚的城墙，依自然地形砌成，远远望去，宛如伏在汾河东岸的一条黄牛。郊外有个“挂甲屯”。传说李自成兵临城下，屡攻难克，气得“挂甲”于屯庄的树上，拍马而去。多年来，在日寇和阎锡山的盘踞经营下，临汾城池壕沟交错，碉堡林立，更成了一座易守难攻的坚固要塞。在城外，敌人依托村庄、高地、碉堡、壕沟，组成四道环形防线；每道防线上均筑有高达两丈左右的水泥主碉，周围置有集团工事、铁丝网、暗道、鹿砦、地雷等多种防御设施；环城外壕又宽又深，达八至十米。在城内，城墙高十四米，厚十至三十米，能并行两辆卡车。有些地方设上、中、下三层火力点，每百米有横墙和铁丝网阻隔，形成独立防御地段。环城内壕、集团工事、炮兵阵地与城上的反射火点，相互交叉，构成坚固的纵深防御体系。城里与城外的暗道相通，直至防御前沿。一贯重视防守战法的阎锡山，把临汾视为“铜墙铁壁”、攻不破的堡垒。
守敌共有二万五千人，包括胡宗南第三十旅两个团及一个炮兵营，阎锡山第六十六师，另有杂牌军和土顽武装八个团，守城总指挥为阎军第六集团军副总司令兼晋南总指挥梁培璜。敌人为固守临汾，长期顽抗，四出抓丁、抢粮，聚积大批军用物资，并在内部大力进行反共教育，实行特务控制。
在初步弄清地形和敌情的基础上，二月底，我们制定了攻坚临汾的作战部署。同时也考虑了下一个战役的发展方向，或南下豫西，或北上晋中，以便攻克临汾后，乘胜进击，夺取更大的胜利。
我军的作战部署是：以原集结在赵城、洪洞一带同蒲路两侧的部队，担负防敌北窜、相机打援的任务；以吕梁部队一部位于汾河以西，牵制城西守敌；以八纵位于城南，十三纵位于城东，太岳部队位于城北，扫清外围，三面攻城。如果晋中方向敌人来援，则以一部兵力围城，调动主力北上打援，而后回师解决临汾之敌。我们要求各部队行动要隐蔽、神速、果敢、坚决，保持战役战斗的突然性；力争在城外大量歼敌，以减少攻城阻力；机动指挥，讲求战术，步炮协同，军民合力，一举破城歼敌。预定三月十日，发起总攻击。
临汾战役的第一阶段，是扫清外围，三面攻城。
三月六日，敌数架大型运输机，在临汾城南机场降落，将胡宗南第三十旅一个营运走。我们接到情报后，判断胡敌有三十六计“走为上”的企图。前敌指挥部一致决定：提前执行战役计划，七日发起攻击。当夜，我翼城地区的部队，以急行军抵近临汾城郊，包围了敌人。七日凌晨，八纵二十四旅首先向南郊机场进攻。部队没有经验，不会封锁飞机跑道，让七八架运输机起飞逃掉，仅摧毁敌机两架，待命起飞的敌军亦逃往城内。我军控制了机场，使胡敌的空运计划破产。临汾守敌，成了瓮中之鳖。
梁培璜死顽固，企图凭借强固工事和优势火力，坚守待援。为此，他给属下下了一道“八杀”的命令，即：奉令进攻迟延不进者杀；奉令赴援迟延不进者杀；未奉令放弃守地者杀；邻阵被攻有力不援者杀；邻阵被陷不坚持本阵地者杀；滥行射击虚报弹药、阵前无敌尸者杀；谎报军情企图卸责者杀；主官伤亡次级不挺身而代行职务者杀。杀！杀！杀！梁培璜的用兵手段和反动本性，可见一斑。我们面对的敌人，是个“硬核桃”，你决心不大，牙齿不坚硬，就甭想咬碎它。
我军发扬勇敢顽强、迅猛突击的战斗精神，经一周多激战，夺取了城外敌人的大部主阵地。前线指挥所，亦移至城东十公里的东堡头村。部队从东、南、北三面向城垣附近突击，敌依托集团工事和密集火力顽强扼守，使我军的攻势受阻。
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