晋冀鲁豫主力部队向南集中，准备渡黄河南进，上党地区空虚。我刚刚上任，就接到报告，说高树勋部拟利用我腹地空虚的机会，发动叛乱，带部队过黄河，投靠蒋介石。该部起义后，我军曾派了一些政工干部去工作，普遍开展下层的翻身运动，撤换反动军官，发展党的力量，取得了一定成绩。但是，高树勋在一些上层反动军官及特务的包围下，对我离心离德，并与国民党军统洛阳站取得联系，秘密召开反动军官会议，加紧进行叛变的准备。经请示中央和刘、邓，我们决定采取先发制人的方针，防患于未然。六月中旬，我派往高部的政工人员带领士兵首先扣押第一师的反动军官，接着包围高树勋总部及住宅，经战斗，高被解除武装。连同该部一军、二军的高级反动军官，一并送来军区司令部，听候处理。高树勋起义有功，与坚持叛变的反动分子不同，故中央采取宽大政策，只让我们对其进行批评教育，仍留军区工作。这一事件的顺利平息，证明我们采取的方针和措施是正确的。
为南进主力筹集兵员、粮食、武器弹药的任务，十分繁重。太行、太岳山区本来就穷，八年抗战消耗又大，群众生活艰苦至极。解放战争开始后，战役规模很大，供应线绵长，所需粮食、担架、大车、骡马、兵员大多靠老区负担，因而困难越来越大。是年，夏收遭灾，黄河复堤工程亦需大批经费、粮食、民工。但是，为了保证战略反攻的需要，我们还是要动员群众节衣缩食，参军参战，竭尽全力支援刘邓、陈谢大军。八月间，动员两万常备民快随陈谢兵团行动。十一月间，一次即动员七万三千新兵补充到刘邓、陈粟、陈谢、彭张等野战部队。太行、冀鲁豫、冀南先后出动的民兵、民工，不下三四十万人。
刘邓大军、陈谢兵团相继南进后，晋冀鲁豫军区留下的正规部队少得可怜，只能从地方武装升级，以解兵力不足的燃眉之急。从八月到十二月，我们以太岳军区的基干部队和地方武装为基础，组成第八纵队，辖二十三、二十四两旅六个团，作为军区的主力；以太行军区的分区团队、县独立营、游击队，组成太行独一、独二两旅，共六个团；以冀鲁豫八分区地方武装为基础，组成冀鲁豫独二旅（独一旅组成后即归属刘邓大军）；以太岳军区第十八、十九、二十分区的地方武装，组成四个团；以冀南地方武装组成两个独立旅。总兵力约五万余人。各旅、团虽按“三三制”组建，但兵员、干部很不充实，装备尤差。
为贯彻党的全国土地会议精神，实行土地法大纲，整顿党的组织，十月三日，晋冀鲁豫中央局在冶陶召开全区土地会议。会议开了八十五天，至十二月二十六日才告结束。出席会议的有我和薄一波、滕代远、宋任穷、廖承志、杨秀峰、王从吾等同志及县团以上干部，近两千人。薄一波出席了刘少奇主持的西柏坡全国土地会议，由他传达会议精神，主持讨论和贯彻《中国土地法大纲》，我致闭幕词。会议期间，大家总结了一年来晋冀鲁豫地区的土改经验，研究如何贯彻“大纲”，解决彻底进行土地改革，消灭封建剥削制度，调动广大农民积极性的问题，对会后展开的轰轰烈烈的土改运动，有重要指导意义和推动作用。但是，会议受全国土改会议精神的影响，着重反右，忽视了防“左”。因而在土地改革中，出现了贫雇农坐江山，对地主扫地出门、乱打乱杀，侵犯中农利益等现象，后来作了纠正。
结合土改，进行整党，即以查阶级、查思想、查作风和整顿组织、整顿思想、整顿作风为内容的“三查三整”运动。重点整顿党的基层组织，提高党员的阶级觉悟和政策水平，纯洁党的队伍。为了迎接胜利反攻的战斗任务，保证地方土地改革的顺利进行，整党运动要求很严格。例如，部队党员不准干涉地方的土改；每个党员要检查对土改的认识及阶级立场、思想意识；出身成份和历史要交代清楚；混进来的地富分子、坏分子一律清除；等等。通过三查三整，党员觉悟大提高，斗志旺盛，党支部的战斗堡垒作用有明显加强。这对推动部队的建设，无疑有重要作用。
山西境内的敌人，盘踞在铁路沿线的大同、太原、榆次、临汾、运城及晋中地区的一些县城，已处在解放区的四面包围中。位于晋南的运城，是南扼陇海铁路、潼关要冲及黄河渡口的战略要点。拿下该城，我军便封住了晋南的门户，既能解除陈赓兵团从豫西出击陕东的后顾之忧，又能切断山西敌人南逃的去路，对牵制胡宗南部于渭北地区，配合西北野战军作战，亦有积极作用。我们决定首先攻坚运城，并伺机打援。中央表示同意。
运城守敌为蒋军第三十六师和十七师各一个团，汽车第六团，阎军保安第五团、第十一团及杂牌军一部，共一万余人。城墙坚固，堡垒密布，火力甚强，粮食储备又多，比较难啃。五月间，太岳部队曾攻过一次运城，占领了飞机场和西关、北关，但因城坚难摧，部队又要执行南进任务，遂主动撤离。我们这是第二次攻打运城。
九月下旬，我们制定了攻城部署。决心以王新亭第八纵队和吕梁独三旅、太岳三团等部，担任主攻任务；以一部兵力继续牵制临汾之敌，防其南下；以另一部兵力扼控三门峡、茅津渡、风陵渡等黄河渡口一线，阻击胡宗南部增援。因部队缺乏城市攻坚经验，我们要求战前深入动员，周到准备，反复进行坑道作业、爆破、组织火力、诱敌出击、登城破堡等演练，力争以小的代价换取大的胜利。
十月八日，攻击开始。经一周激战，我军扫清敌外围据点。运城守敌被我团团围困，告急求援。胡宗南派其钟松师四个旅，从三门峡地区北渡黄河，增援运城。我们遂令攻城主力部队撤围，开至平陆一带打援。敌人装备好，突击力强，我军火力差，缺乏打硬仗的锻炼，顽强性不够，被胡敌一部突破防御阵地，窜往运城。我们只好暂时取消攻城计划，另寻战机。
这一仗打得不理想，部队士气颇受影响。新部队打仗，最怕头一炮不响。一仗下来，没取得多少战果，指战员们灰溜溜的，觉得脸上无光，抬不起头来。气可鼓而不可泄。我们立即进行战斗总结，肯定攻城战斗牵制了胡敌南进，对外线作战起到有力的配合作用；同时，指出打援失利的原因所在，由领导上承担主要责任。号召大家加紧训练，积极进行第三次攻打运城的准备。这样，部队情绪才稳定下来，全力投入攻城训练中。
第三次攻打运城的部署，制定于十二月初。时王震率西北二纵队路过晋南，休整待命。这是一支生力军。我们和王震商量，拟请该纵队参战，他答应得很痛快。报告中央后，毛主席复示：“（一）同意你们打运城。（二）王震纵队应位于黄河北岸要点，确实保证河南敌不能北渡，方有把握，否则敌必增援，攻运仍无把握。”那时，胡宗南在黄河南岸的潼关、陕州、洛阳一带有四个旅另一个骑兵团，是渡河增援运城的主要力量；黄河西岸黄龙山区有一个步兵师另一个旅，因受陕甘宁我军的牵制，渡河援运的可能性小些。所以毛主席提醒我们，特别注意黄河以南的胡敌北渡。
我和薄一波、滕代远因出席土地改革会议，决定组成运城前线指挥部，由王新亭任司令员，王震为政治委员，统一指挥晋冀鲁豫和西北二纵两支部队，协同作战。攻城任务以八纵和二纵主力担任，其余部队置于黄河北岸和东岸的要点，准备打击来援之敌。战前，王新亭和王震同志反复研究敌情、地形，提出首先扫清外围据点、以城西与城北为主攻方向的作战方案，我们同意。
十二月十六日夜，攻击开始。天正下雪，寒气逼人。部队冒雪破堡，横扫敌外围据点。城内城外的守敌胡宗南、阎锡山部及土顽一部，共一万三千余人。他们重新修复了上次被我摧毁的明堡暗碉，凭借优势火力，构成东西南北四大护城阵地，顽强抵抗。我军缺乏火炮，靠炸药包破堡前进。经一周外围争夺战，敌四大防御阵地均被我摧毁，残敌逃入城中固守。这时，胡宗南部四个旅，集结在黄河南岸陕州至潼关一线，企图渡河增援。我军如不迅速攻克运城，全歼守敌，势必功亏一篑。二十四日，我们令部队乘胜发起猛攻，激战两天两夜，尚未攻克。这是叫劲的时候，也是最容易动摇决心的关头。我打电报给王新亭，下死命令，坚持最后五分钟，一定要把运城拿下来。二十七日黄昏，我八纵二十三旅组织爆破队，用三千公斤的炸药爆破城墙成功，一举从城北突破，攻入城内；敌慌乱不堪，城西亦被王震纵队突破。巷战一夜，将万余守敌基本歼灭，取得了攻坚运城的重大胜利。
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