第三章 宏图初展
飘摇中的危楼《孙子兵法九地篇》说：我得则利，彼得亦利者，为争地。荆州在当时战略家眼中，就是一块必欲得之以取其利的战略争地。
诸葛亮说：荆州北据汉沔，利尽南海，东连吴会，西通巴蜀，此用武之国。
孙吴鲁肃说：夫荆楚与国邻接，水流顺北，外带江汉，内阻山陵，有金城之固，沃野万里，士民殷富，若据而有之，此帝王之资也。
曹操的谋士荀彧对曹操说：愿公急引兵先定河北，然后修复旧京，南临荆州，责贡之不入，则天下咸知公意，人人自安，天下大定，乃议古制，此社稷长久之利也。
从上述三个人的言论可知，刘备若得荆州，就可以从荆州和益州夹击中原，实现兴复汉室，还于旧都的目标。孙权若得荆州，便可依长江天险，鼎足于江东，抗衡曹操，进而谋取天下。曹操若得荆州，便可雄据江东上流，乘长江而下，吞灭孙吴，一统天下。
荆州既为战略争地，就决定了它的安宁期是有限的。荆州的安宁，外取决于各路军阀忙于自身的巩固与扩展，内取决于刘表团结荆州士人拥兵自保。一旦这两个条件起了变化，荆州就将陷入风雨飘摇之中。
建安八年（203）以后，荆州得以安宁的两个条件已经起了变化。
先说外部条件。
官渡之战后，袁绍于建安七年忧愤而死。他有三个儿子：袁谭、袁熙、袁尚。袁绍生前对三个儿子作了安排，小儿子袁尚，因受后妻刘氏之宠，袁绍把他留在自己身边，打算让他继承自己的位置。长子袁谭，被派出去任为青州刺史。二子袁熙，被任为幽州刺史。外甥高干，被任为并州刺史。对于这样的安排，谋士沮授认为不妥，他谏劝说：世称万人逐兔，一人获之，贪者悉止，分定故也。谭长子，当为嗣，而斥使居外，祸其始此矣。对沮授的劝告，袁绍并没听进去。袁绍死后，众人都认为袁谭身为长子，当继承袁绍。袁谭自己也认为理当如此，赶回来继位。袁绍的老部下逢纪、审配、辛评、郭图分为两派，逢纪、审配不满于袁谭，辛评、郭图则依附于袁谭。逢纪、审配二人怕袁谭继位于己不利，便抢先假造袁绍遗书，拥立袁尚为嗣。待袁谭赶回，木已成舟，无法改变，便自称车骑将军，屯兵黎阳（治今河南浚县西南）。从此，兄弟二人矛盾加深。
袁谭、袁尚兄弟不和，给曹操北平冀州造成机会。建安七年九月，曹操出兵攻打袁谭。曹操大兵压境，反倒促成了二袁暂时的联合。袁尚率大兵授助袁谭，与曹军一直对峙到建安八年。这时，曹操的谋士郭嘉献计说：袁绍爱此二子，莫适立也。有郭图、逢纪为之谋臣，必交斗其间，还相离也。急之则相持，缓之而后争心生。不如南向荆州若征刘表者，以待其变；变成而后击之，可一举定也。曹操接受了郭嘉的建议，撤兵回许县。
建安八年八月，曹操南征荆州，屯军于西平（治今河南西平西）。曹操此举，亦虚亦实。虚者，正如郭嘉所说，南向荆州若征刘表者，减轻对袁谭、袁尚的压力，让二人矛盾重新激化。但是，曹操兵指荆州，并非完全做做样子，如果二袁没有变化，或者遇到机会，征伐荆州很可能变成实际行动。因为占领荆州也是曹操的战略方针之一。
事实上，曹军到西平以后，恰逢袁氏兄弟纷争又起，袁谭派辛毗向曹操求救。当时群下多以为刘表强，宜先平之，谭尚不足忧也。但谋士荀攸劝道：天下方有事，而刘表坐保江、汉之间，其无四方志可知矣。袁氏据四州之地，带甲十万，绍以宽厚得众，借使二子和睦以守其成业，则天下之难未息也。今兄弟构恶，此势不两全。若有所并则力专，力专则难图也。及其乱而取之，天下定矣，此时不可失也。曹操本已答应先平河北，后数日，更欲先平荆州，使谭、尚自相敝。郭嘉劝阻，辛毗也力劝曹操先行攻打袁氏兄弟。在众人的劝说下，曹操才最后决定暂时放下荆州，北上攻打袁尚。曹操率军北上时，说了这样一段耐人寻味的话：我攻吕布，表（指刘表）不为寇，官渡之役，不救袁绍，此自守之贼也，宜为后图。在曹操的战略计划里，荆州是他平定北方后接着就要进攻的目标。
北面曹操虎视眈眈盯着荆州，东面的孙权已经对荆州采取了行动。
建安五年孙策死前的第二次攻伐黄祖，实际上是向荆州拓展势力。孙权继位掌管江东，张昭、周瑜等人认为孙权是可成大事之人，委心而服事之。孙权待张昭以师傅之礼，又命周瑜、程普、吕范等人为将帅，招延俊秀，聘求名士，鲁肃、诸葛瑾等始为宾客。鲁肃初见孙权，即建议他剿除黄祖，进伐刘表，竟长江所极，据而有之，然后建号帝王以图天下。孙权当时表示：今尽力一方，冀以辅汉耳，此言非所及也。孙权虽然这样说，但并非不想占据荆州，只是觉得江东尚未巩固，进兵荆州是下一步的事。经过几年巩固江东的时间以后，孙权便开始实施鲁肃的建议。
建安八年，孙权出兵，西伐荆州夏口（今湖北武汉）守将黄祖。这一仗，大破黄祖水军，但还没有攻破夏口城，因后方山越反叛，孙权只好回军。
建安十二年，孙权再次西击黄祖，虏其人民而还。
建安十三年，黄祖下属甘宁投奔孙权，促使孙权下决心再一次大规模征伐黄祖。
这是孙权对黄祖的第三次进攻。
对于孙吴的进攻，黄祖做了比较充分的准备。他在沔口设下两只蒙冲大舰，用两条粗大的棕榈绳各系一块巨石沉入江底。把两条大舰牢牢固定住。每条大船上放置千名弓弩手，乱箭齐发，飞矢如雨，犹如两扇紧闭的大门，使吴军不能通过沔口。吴国前锋大将董袭和凌统，各领百名敢死队员，每人身穿两层铠甲，乘大舸船冲进去，逼近蒙冲大舰。董袭挥刀接连砍断两条棕榈绳，使两条蒙冲大舰失去了根基。两条大船如大门离开枢轴，失去了防卫功能，吴国水军一下涌进来。黄祖忙令都督陈就率水军迎战，吴平北将军吕蒙一马当先，斩杀陈就。黄祖见大势已去，开门逃走，被骑士冯则赶上，一刀杀死。这一仗，孙权大获全胜，不但杀死了黄祖，还虏其男女数万口。
北方的曹操，东面的孙权，都对荆州虎视眈眈，志在必得。
他们对荆州所采取的军事行动，虽未对荆州造成致命摧毁，但分明让人感到了疾风暴雨来临前夕的阵阵凉风。
山雨欲来风满楼。
再来看看荆州内部的条件。
荆州这座楼，以什么面貌迎接这场必定要到来的暴风骤雨呢？这是一座危机重重、千疮百孔、摇摇欲塌的危楼。
荆州内部的危机，表现为三种矛盾：刘表家族内部的矛盾、刘表政权内抗曹派和降曹派的矛盾、荆州境内的主客矛盾。
刘表家族内部的矛盾，主要指他的两个儿子刘琮、刘琦争夺继承权问题的斗争。刘表政权内抗曹派和降曹派的矛盾，主要指刘表自保荆州的主张与其臣下投降曹操主张的分歧。荆州境内的主客矛盾，主要指刘表集团与客居荆州的刘备集团的矛盾。这三种矛盾并非彼此孤立，而是互相交叉，互相作用，缠绕在一起的。
先看刘表家族内部的矛盾。
刘表有两个儿子，长子刘琦，次子刘琮。开始，刘表很喜欢刘琦，不仅因为他是长子，而且因为他长得很像自己。但是，自从次子刘琮结婚以后，刘表爱子的天平渐渐地偏到了刘琮一边。原来，刘琮所娶之妻，是刘表后妻蔡氏的侄女。因为这层关系，蔡氏想让刘琮取代刘琦的位置。她多次对刘表说刘琦的坏话，还联合蔡瑁、张允等向刘表进谗言。这三个人都是荆州政权中举足轻重的人物。蔡氏是刘表的妻子，蔡瑁是刘表的妻弟，张允是刘表的外甥。她们三个人一齐讲刘琦不好，渐渐地，刘表竟真的以为刘琦不好了。蔡氏不喜欢刘琦，除了刘琮的关系外，恐怕还与刘琦的政治态度有关。蔡氏是属于亲曹派，这点后面我们还要细说。至于蔡瑁，与曹操的关系更不一般。史载：
蔡瑁字德珪，襄阳人。性豪自喜，少为魏武（即曹操）所亲。刘琮之败，武帝造其家，入瑁（指蔡瑁）私室，呼见其妻子，谓曰：德珪，故忆往昔，共见梁孟星，孟星不见人时否？闻今在此，哪得面目见卿邪！。
蔡瑁与曹操关系如此亲密，可见也是亲曹派。而刘琦却不同，他作为刘表的长子、荆州未来的首领，是坚持父亲自保荆州方针的。刘琦非常器重诸葛亮，诸葛亮虽志恢宇宙而终不北向，是坚决的反曹派，从刘琦与诸葛亮的关系，可以看出刘琦反对亲曹的政治态度。在这点上，刘表家族内部的矛盾又与荆州内抗曹和降曹派的矛盾相互纠缠着。
刘琦日益被刘表疏远，心内非常不安，便找诸葛亮请求自安之术。开始，诸葛亮只是搪塞应付，并未认真给他出主意。诸葛亮这样做，并不是对刘琦不负责任，而是认为对这件事的处理须谨慎。此时诸葛亮已经加入刘备集团，他认为，刘琦之事若处理不好，不但害了刘琦，而且会使刘备集团受到影响。他在琢磨着既不使荆州当局疑心，又能保证刘琦的安全，同时又对刘备集团有利的办法。
刘琦见诸葛亮迟迟不为自己出主意，心中暗暗着急。有一天，刘琦又邀请诸葛亮到他家去作客。诸葛亮知道刘琦又要向自己讨求安身的办法了。此时，诸葛亮已经想好了一条三全其美的办法，便接受了刘琦的邀请，来到他家。刘琦把诸葛亮带到后园，此地非常僻静，除了看园的家丁绝无他人。在后园内，有一座小阁楼，二层楼上，刘琦早已摆好了一桌宴席。二人来到楼上，边饮边谈。突然，阁楼的梯子被刘琦的下人搬走，楼上只剩下刘琦、诸葛亮二人。诸葛亮忙问为何，刘琦说：是我让他们这样做的。现在我们上不着天，下不至地，旁无他人，言出您口，入于我耳，总该说说您的主意了吧？诸葛亮微微一笑，说：主意倒是有，不过你先得听我讲一个故事。刘琦忙说：只要有好主意，听听故事又何妨。我洗耳恭听便是。
诸葛亮不慌不忙，讲起了春秋时发生在晋国的一段故事：
晋献公攻打骊戎时，娶了一个名叫骊姬的女人。在此之前，晋献公已经有了几个儿子：太子申生，公子重耳、夷吾。后来骊姬也生了个儿子，名叫奚齐。骊姬为了让奚齐能立为太子继承王位，便阴谋设计陷害申生和其他几位太子。有一天，骊姬对申生说：你的父亲梦到你的生母齐姜了，你得赶快祭祀她。申生很孝顺，便回到自己的封地祭祀母亲。祭祀完毕，申生又把祭祀用的酒肉拿回来献给父王。此时，晋献公外出打猎未归，骊姬便把酒肉收下，代为送达。申生走后，骊姬却往酒里肉里都渗了毒药。晋献公回来后，骊姬假意献酒，故意让酒洒在地上，剧毒掉在地上，立刻起了反应。骊姬假惺惺地说：酒里有毒，肉里也一定有问题。便让狗吃了一块肉，狗也当场毙命。晋献公勃然大怒，下令逮捕太子申生。骊姬又添油加醋，说其他公子也参与了此阴谋。晋献公下令把重耳、夷吾也一起逮捕。有人劝申生向晋献公揭穿骊姬，或者逃出晋国，都被申生拒绝。最后申生自杀，而重耳等人却跑到国外，过起流亡生活。
故事讲到这里，诸葛亮突然问刘琦：你知道为什么申生死了，而重耳却活下来了？刘琦没有回答，他想听听诸葛亮的高见。诸葛亮见刘琦不答，便说道：君不见申生在内而危，重耳在外而安乎？
刘琦恍然大悟，诸葛亮哪里是在讲故事，分明是在给自己出主意。他决意离开襄阳，离开这权力斗争的中心。送走诸葛亮，他来到父亲刘表处，要求外出任职。正巧黄祖刚死不久，刘表便让刘琦担任江夏太守。不久，刘琦离开襄阳，到江夏任职去了。
诸葛亮为刘琦出此计策，一方面是解刘琦之危，另一方面也是为了刘备集团的利益。他知道，在刘表集团内，主张投降曹操的人不在少数。刘表体弱多病，万一荆州有变，刘备的抗曹将与当局的降曹相冲突，到那时，刘琦的江夏郡还可以作为一块立足的根据地。从这方面讲，刘表宗室内部的矛盾又和荆州内的主客矛盾相纠缠着。
荆州内部的第二个矛盾是抗曹派和降曹派的矛盾。刘表是不主张降曹的。他苦心经营荆州十九年，把它变成地方数千里，带甲十余万的小王国，可以说，这是他一生的心血，一生的成就。他怎能轻易拱手让人！早在曹操屯军西平，兵临荆州时，刘表就表示了他不轻易投降的态度。他认为曹操之所以兵临荆州，是由于袁尚、袁谭兄弟不合作抗曹，致使曹操无后顾之忧的缘故。所以，他分别写信给二袁，晓以利害，喻以大义，企图说服二人和好，与自己结成抗曹联盟。他给袁谭的信中说：
夫欲立竹帛于当时，全宗祀于一世，岂宜同生分谤，争校得失乎？若冀州（指袁尚）有不弟之傲，无惭顺之节，仁君当降志辱身，以济事为务。事定之后，使天下平其曲直，不亦为高义邪？今仁君见憎于夫人，未若郑庄之于姜氏；昆弟之嫌，未若重华之于象敖。然庄公卒崇大遂之乐，象敖终受有鼻之封。愿捐弃百痾，追摄旧义，复为母子昆弟如初。
他又给袁尚写信说：
今二君（指袁尚、袁谭）初承洪业，纂继前轨，进有国家倾危之虑，退有先公遗恨之负。当唯曹是务（指抗曹），唯国是康。何者？金木水火刚柔相济，然后克得其和，能为人用。今青州（指袁谭）天性峭急，迷于曲直。仁君度数弘广，绰然有余，当以大苞小，以优容劣，先除曹操，以平先公之恨，事定之后，乃议曲直之评，不亦善乎！
刘表如此苦口婆心，与其说是在挽救二袁的昆仲之谊，不如说是在挽救荆州。他的目的是在自己抗御曹操的进攻时，能得到二袁的外线配合。
在刘表政权内，主张抗曹保荆的还有一些人。例如大将王威，在刘表已死，刘琮降曹，刘备败走之时，仍向刘琮建议说：曹操闻将军既降，刘备已走，必懈弛无备，轻行单进。若给威奇兵数千，徼之于险，操可获也。获操，即威震四海，非徒保守今日而已。又如刘表大将文聘，在外据守汉川。刘琮降曹，令文聘与他同降，文聘拒绝说：聘不能全州，当待罪而已。
然而，在刘表政权内，主张降曹的人为数很多，而且他们中许多人都是举足轻重的人物。早在袁绍、曹操在官渡对峙时，刘表的从事中郎韩嵩、别驾刘先就对刘表说：夫以曹公（指曹操）之明哲，天下贤俊皆归之，其势必举袁绍，然后称兵以向江汉，恐将军不能御也。故为将军计者，不若举州以附曹公，曹公必重德将军，长享福祚，垂之后嗣，此万全之策也。就连协助刘表开创荆州的蒯越，此时也劝刘表投降曹操。后来，刘表派韩嵩到曹操那里观察虚实。不料韩嵩回来后，盛称曹操威德，并劝刘表送儿子到曹操那里为人质，以表示对曹操的忠诚。对于韩嵩的过分举动，刘表勃然大怒，要把韩嵩杀掉。这时，刘表的夫人蔡氏出来讲情，她说：韩嵩，楚国之望也，且其言直，诛之无词。其实，蔡氏为韩嵩讲情，恐怕不仅仅是因为他是楚国之望，更主要的是韩嵩对曹操的态度与她相同。
建安十三年，刘表病重，刘琦听说后，立即从江夏赶回来探视。蔡氏、蔡瑁、张允等人知道刘琦性慈孝，害怕他们父子相见后感动刘表，使刘表把后事托给他，便定计阻挠刘琦与其父见面。蔡瑁、张允在门外拦住刘琦对他说：将军命你在江夏守住荆州东门，这是非常重要的任务。而你现在擅自离开重地回来，将军知道必怒责于你。惹父亲不高兴而加重他的疾病，恐怕不是孝敬的行为吧。刘琦无奈，只好流着泪返回江夏。这件事表明，荆州政权内的降曹派已牢牢地控制了政局。
荆州内部的第三种矛盾，是主人刘表集团与客居的刘备集团的矛盾。
刘备寓居荆州，是准备干一番事业的。他要兴复汉室，建立霸业，绝不会投降曹操。在不投降曹操这点上，刘表与刘备是一致的，他把刘备安置在新野，就是想利用他的力量抗击曹操。为了抗曹，刘表不但给刘备增兵，还不得不允许刘备在不影响荆州本土利益的情况下扩大自己的实力。据记载，诸葛亮曾劝刘备，在取得刘表的赞同下，可招集荆州的游民以扩充部众。备从其计，故众遂强按此条材料关于诸葛亮初见刘备的时间和情节错了，但劝其扩军则是可能的……
刘备在荆州扩军，第一打着抗曹御敌的旗号，第二他不是征发荆州在籍人户，而是招募不著户籍的游民，没有直接侵害刘表的利益，从而使刘表无任何理由阻止刘备的扩军行动。再有，何宇度《益部谈资》记载：先主寓荆州。从南阳大姓晁氏贷钱千万，以为军需。诸葛孔明作保，券至宋犹存。又《绥寇纪略》记载：明朝张献忠攻破荆州时，民家有汉昭烈帝借富民充军饷券，武侯押字，纸墨如新。这说明诸葛亮不但帮刘备解决兵源问题，还帮他筹措军需。刘备初屯樊城时，有众不过数千，但当曹军攻下荆州，刘备从樊城撤离时，仅关羽所统的水军就有精甲万人。刘备撤离路过襄阳时，诸葛亮曾劝刘备攻占襄阳，若刘备还是仅有几千兵众，是没有这种实力的。看来，刘备在樊城期间，军事实力确实是大大增强了。
刘表虽然没有阻止刘备扩军，但并不意味着对刘备持信任态度，恰恰相反，刘表对这个客居的同姓人是很不放心的，特别是当他看到荆州人士很多人都依附刘备时，对刘备的戒心就更大了。他把刘备从新野调到樊城，就是把他放到自己的眼皮底下，以便于监督和控制。后来，刘表病重，把刘备叫到病榻边说：我儿不才，而诸将零落，我死之后，卿便摄荆州。刘表这番话并非他的本意。试想，他那么喜欢刘琮，不惜舍长立幼，又怎能甘心让一个外来者取代爱子呢？刘表的本意一是试探一下刘备有没有夺取荆州的野心，二是拉拢一下刘备的感情，让他好生辅佐自己的儿子。
如果说刘表与刘备的矛盾还处于隐蔽状态，那么刘表政权中降曹派与刘备集团的矛盾则尖锐到了剑拔弩张的程度。《三国志先主传》裴注引《世语》记载了这么一件事：刘备在樊城时，曾出席刘表举行的宴会。而刘表手下的蒯越、蔡瑁二人打算乘宴会杀掉刘备。刘备察觉后，假称去厕所，借机溜走。刘备所骑之马名曰的卢，由于走的匆忙，连人带马掉到襄阳城西的檀溪中，情况十分危险。刘备急了，喊着他的马说：的卢，今天的安危全靠你的努力了。说完猛一夹马肚子。那马似乎听懂了主人的话，猛的一跃，窜出三丈，带主人脱出险境。蒯越、蔡瑁是降曹派的首领，他们对刘备的仇视，恐怕不仅仅由于主客矛盾，当与刘备坚决抗曹的态度有碍于他们降曹有关。
三种矛盾，彼中有此，此中有彼，理不开，斩不断。
三种矛盾造成的巨大离心力把荆州搞得四分五裂。
三种矛盾，从不同方向内耗着荆州的防御力量。
而在此时，荆州北面形势不但如凉风袭人，阴霾盖顶，而且夹有隆隆的雷声。暴风雨就要来了！
曹操想得到荆州，但却不急于取荆州。
取得荆州，就取得了乘江而下扫灭江东的战略优势，从这个意义上说，一心想统一全国的曹操是决不会放过荆州这个战略要地的。
然而统一全国要有步骤地进行，不可能一蹴而就。当时，幽、冀二州还有袁绍的残余，关中地区还有马腾、韩遂据险不服。在这种情况下，南取荆州总有后顾之忧。因此，曹操的战略方针是先北后南，巩固住黄河流域，然后全力以赴夺荆取吴。从这个意义上说，曹操的当务之急又不是取荆州。
建安八年（203）十月，曹操撤回攻荆州之兵，专力攻打袁尚。从建安九年二月至八月，曹袁两军在邺县一带长期激战，最后曹军攻下邺县，袁尚败走。建安十年，曹操又攻灭袁谭，将其斩杀，平定了冀州。袁尚、袁熙二人受到手下叛将的攻击，向北逃靠乌丸。建安十一年正月，曹操又出兵攻打并州高干，高干求救于匈奴不成，欲南奔荆州，途中被上洛（治今陕西商县）都尉王琰捕杀。
在短短三年时间里，袁绍原来所据的青、冀、幽、并四州，均被曹操所平定。
当时的辽西郡（治今辽宁义县西南）、右北平郡（治今河北丰润东）、辽东属国（治今辽宁义县）等地区，聚居着许多被称为乌丸的少数民族部众。袁尚、袁熙跑入乌丸地区后，曹操集团中许多人认为二袁不会再有什么大作为，主张南下荆州。而曹操的谋士郭嘉却力排众议，认为乌丸及袁尚、袁熙仍是最危险的敌人。他说：袁绍活着的时候，对乌丸人有恩惠，如今袁绍虽死，但袁氏兄弟尚存，必受乌丸人拥戴。况且，幽、冀、青、并四州虽归我所有，但只是武力的征服，并未征服那里的人心。如果此时南征，袁尚就会倚仗乌丸的力量，招诱故地的下属，卷土重来。乌丸的首领蹋顿就会膨胀侵吞中原的野心，那时候，恐怕青、冀二州就不是我们的了。
曹操权衡利害，认为郭嘉说的有理，便决定暂缓征荆州。建安十二年五月，曹操北征乌丸，八月，在白狼山大破乌丸，斩杀乌丸首领蹋顿，降服乌丸部众及汉人二十多万。袁尚、袁熙率几千残兵逃往辽东郡。有人劝曹操乘胜进攻辽东公孙康，抓住袁氏兄弟以除后患。曹操说：不须劳烦士兵了，我要让公孙康主动把二袁的首级送来。果然，在曹操从柳城凯旋后，公孙康即杀了袁尚、袁熙及其他乌丸首领，并派人将首级送给曹操。有人称赞曹操神算，曹操解释说：公孙康一向畏惧袁尚等人，我如果进攻公孙康，就会使他与袁尚等人联合，如果对其放松，他们就会自相残杀。
袁氏残余消灭了，乌丸威胁解除了，按照先北后南的方针，曹操应该先平定关中，然后以统一北方后强大的人力物力征服江南。然而，时局的发展并没有给曹操从容实现计划的机会。
就在曹操北征乌丸时，孙权率领的孙吴军队向荆州东门的守将黄祖发动了第二次进攻。北征乌丸的第二年，当曹操在邺县休整军队，演练水师时，孙权向黄祖发动了第三次进攻，并杀死黄祖。与此同时，在荆州内部，随着刺史刘表的病越来越重，各种矛盾也越来越尖锐。
若不急取荆州，恐怕这块战略争地将要落入他人之手。形势紧迫，时不我待。建安十三年七月，曹操放弃了先征服关中的打算，匆匆挥师，踏上了南下的征程。
曹军的南下铁骑，所到之处，风尘滚滚，战马嘶鸣。其强大军事威力所发出的震撼，使得荆州的内外形势发了微妙的变化，各种力量在这种震撼的作用下，重新确定着自己的位置。
荆州的东面，孙吴军暂缓了进攻。孙权亲率大军驻扎在柴桑（治今江西九江西南），密切地关注着形势的发展。十几万曹操大军南下荆州，孙权不得不考虑重新调整一下战略方针。在这种形势下，荆州疲于应付南下的曹军，自然无力东顾，若攻之易如翻掌。然而攻入荆州后，必然和南下的曹军相会，双方必定为争夺荆州进行正面决战，荆州将转化为曹、孙角逐的战场。显然，这对孙吴是十分不利的。应该利用荆州内部的抗曹力量，与之联合，共抗曹操，这才是正确的选择，因为曹操此时毕竟是强大的。怎样利用荆州内部的抗曹力量缓冲一下曹军的压力呢？孙权陷入了冥思苦想之中。
此时，正值八月天气，滚滚热浪袭来，与心中的焦躁不安内外夹击，弄得孙权坐卧不宁。
这时，鲁肃来了，他对孙权说：荆州刘表已经病故了。什么？孙权感到很意外，刘表在这个时候死去，对荆州是福还是祸，对孙吴影响是好还是坏，他一时还吃不准。主公。鲁肃说道：刘表一死，对我们阻止曹军南下倒是个机会。
孙权一下子兴奋起来，鲁肃所说的，正是他苦心思索的事情。他急忙让鲁肃细说其中的原委。
鲁肃说：刘表刚刚去世，他的两个儿子一向不和睦，军中诸将有的亲近刘琦，有的依附刘琮。在荆州寓居的刘备，是天下闻名的枭雄人物，因为与曹操有仇，所以寄身刘表篱下，刘表对他心有疑惧而不敢用。刘表一死，如果刘备能与刘氏兄弟齐心协力，致使荆州上下和睦，那么其力量不可小看，我们就应该对他们采取安抚策略，与他们结为盟好；如果他们之间离心离德，我们就应该另外打主意谋取荆州，以成大事。
孙权说：卿之议论，正合我心。然而怎样与荆州方面接洽呢？
鲁肃说：请让我作为使者，前往荆州，对刘表之死表示吊唁。我将乘机问候荆州军中的当权者，再劝说刘备，让他安抚刘表的部下，与我们同心合力，共同对付曹操，刘备必欣然从命。如果这事能成功，天下可定也。如果我们还迟疑，恐怕就要让曹操占先了。
孙权听了鲁肃一番话，心中非常高兴。他感到事不宜迟，立即让鲁肃启程。然而，鲁肃还是晚了一步。
滚滚长江从夏口东流，蜿蜒几百里，便到了樊口。
一叶小舟从樊口沿江东下，江风鼓满了船帆。
坐在船上的鲁肃和诸葛亮，一个是告辞刘备，回去复命；一个是临危受命，前去结盟。此刻他们的心就像这风帆一样，对结盟充满了希望和信心。
自从到达樊口后，刘备几乎每天都引颈东眺，盼望着东来的消息。然而日复一日，只见大江东去，不闻喜讯东来。刘备不由暗自心焦，难道鲁肃热心的联合事宜在江东遇到了什么麻烦？
鲁肃还真遇到了麻烦。
想当初鲁肃自告奋勇去荆州时，向孙权描绘的图景是这样的：去荆州看看情况，如果刘备与刘琮、刘琦兄弟同心同德，荆州上下齐心协力，就与他们结成同盟，如有违离，则别作他图。而且，鲁肃表示，此去荆州，尽力说服刘备，让他安抚刘表的部众，同心协力，共拒曹操。孙权满以为，鲁肃此去定会给他带回一个拥有荆州八郡、十几万军队的强大盟友回来。
然而，事实却让孙权非常失望。
曹操大军南下，刘琮举州投降，荆州八郡，大部分归曹操所有；十几万军队，多归曹操麾下。鲁肃倒也不虚此行，带了一个盟友回来。然而这是多么弱的一个盟友啊！他并没有做到与刘氏兄弟同心协力，使荆州上下翕然相从；他也未能抵住曹兵的南下铁骑，反而在当阳被打得大败。如今，他只是一个借寓于江夏，与江夏太守刘琦共有两万余军队的盟友。
这一切，与孙权所期望的相差太远了。
孙权不仅是失望，更重要的是担心。与曹操直接交锋这个看来似乎是很远的事情，在两三个月内竟迫在眉睫了。曹操已经占领了荆州的大部分领土，正屯兵于江陵，若顺江东下，很快就会进攻吴国。能不能抗拒曹操的大军，怎样抗拒，孙权心里实在没底。偏偏在这紧要关头，又有一些人公开提出投降曹操的主张，其首领人物不是别人，正是老臣张昭。张昭惧怕曹操由来已久，建安七年（202），曹操给孙权下书，要求孙权送儿子到许昌为质，以控制东吴。孙权与臣下商议，张昭、秦松等人就心怀犹豫。如今，面对雄据上游的二十余万曹兵，张昭等又主张迎降。
对刘备力量的怀疑，对曹兵威胁的担心，再加上降曹主张的影响，这一切使得孙权对鲁肃提出的与刘备联合的主张不是那么感兴趣了。
面对孙权的冷淡，鲁肃也十分着急。对于联刘抗曹，鲁肃是非常坚决的，他亲自见过刘备、诸葛亮，认为他们都是雄才大略的杰出人物，若要有效地抵抗曹操，非得与他们联合不可。但鲁肃觉得，目前的当务之急，不是动员孙权与刘备联合，而是应该排除投降言论对孙权的动摇和干扰，坚定他的抗曹信心与决心，这是与刘备联合的基础。若没这一点，怎能谈得上联合呢？
这一天，孙权又召集众人商议如何确保江东之事，结果还是老样子，主张降曹的人仍喋喋不休地重弹着老调，惟一的不同，是力主抗曹的鲁肃坐在那里一言不发。聪明的孙权立即察觉到了这个变化，他觉得鲁肃的表现里大有文章。
果然，散会以后，孙权起身回后宫更衣，刚走到屋檐下，就觉得被人拉了一下，回头一看，原来是鲁肃。孙权立刻拉住鲁肃的手，问道：卿有什么话要对我说？
鲁肃说：刚才我仔细听了那些主张降曹人的议论，想来想去，觉得他们除了误将军大事外，实在没有别的内容。这些人是不值得与他们共议大事的。
孙权问：既如此，卿为何刚才不发一言呢？
鲁肃回答：刚才我一直在想一个问题。
什么问题？
我在想将军的前程。鲁肃说：我们江东所有的人，包括我鲁肃在内，都可以投降曹操，只有将军您一人不能。
为什么呢？孙权问。
鲁肃答道：如果我鲁肃投降了曹操，曹操会让我回到家乡，给我安排官位。根据我的声名及以前的职务，我依然会担任州府的中下曹从事，外出可以坐牛车，身后有办事人员和士兵随从，在士大夫当中交游。如果功劳积累得多了，还有可能当上刺史、郡守一类的大官。而将军您就不同了。您一旦投降了曹操，能到什么地方安身呢？什么样的待遇能像您今天的样子呢？希望您早点下定决心，定下抗曹大计，不要听那些降曹者的议论了。
鲁肃这番话，强烈地震撼着孙权的心灵，那些主张降曹的人，有谁能像鲁肃这样关心着他人的前途呢？想到这里，孙权不由长叹一声，说：那些降曹人的议论，真是使人失望；而您今天所阐明的道理，正与我的想法相同。我有您这样的人，真是上天所赐予的啊。
所谓三分荆州，包含两个意思：一个是赤壁之战后，孙、刘、曹三家瓜分荆州；另一个是孙、刘两家对所占荆州地盘的三次重新分配。
赤壁兵败，曹操留下曹仁、徐晃镇守江陵，乐进镇守襄阳，自己则退回北方。从军事态势看，曹军在荆州处于战略防御，而孙刘联军则转入战略进攻。
周瑜、刘备率领联军沿长江乘胜向江陵进发，诸葛亮留在江夏，孙吴军屯驻柴桑，分别为刘备和周瑜的后援。
此刻，诸葛亮在江夏，一方面密切注视着江陵方面的战事，一方面思考着下一步的战略行动。诸葛亮认为，江夏郡绝非久留之地，它靠近孙吴，如果周瑜再拿下江陵，江夏郡正好把孙吴军分成两截，处于孙吴势力的腹心地带。孙吴是不能容下这个肉中刺的，一旦周瑜拿下荆州，孙吴军在外界压力减弱的情况下，会东西夹击拔掉这颗肉中刺。到那时候，诸葛亮等人就危险了。然而现在又必须留在江夏，因为在这个特殊的时刻，江夏郡对于刘备发展，有着其他地方无法相比的优势。在江夏郡的西面，只有周瑜率领的三万孙吴军队与曹军作战，而孙吴的大部分军力在江夏郡的东面。诸葛亮率刘备集团主力二万多人驻扎此地，一旦向西南荆州方向发展，动作要比孙吴迅速得多。
以后的事实证明，诸葛亮先屯驻江夏，以后不失时宜地离开江夏，都是同当时紧张的军事斗争密切相关的。
孙吴与刘备之间，是一种既有联合又有争斗的关系。
在孙权集团中，既主张抗御曹操，又主张抑制刘备的代表人物就是周瑜。早在赤壁之战前夕，周瑜就驳斥降曹论调，力主抗曹。他对敌我双方优劣的分析，在许多方面与诸葛亮极为相似。所不同的是，诸葛亮明确提出孙刘联合的主张，而周瑜虽未反对联合却始终没有明确提出。这绝不是周瑜的一时疏忽。有一件小事可以说明周瑜是相当精细的人。据记载，周瑜少精意于音乐，虽三爵之后，其有缺误，瑜必知之，知之必顾，故时人谣曰：曲有误，周郎顾。一支曲子，个别音符演奏错了都能听出来，说明他不是个粗心的人。举兵抗曹是一部大乐章，如果在周瑜心目中，联刘抗曹是这个大乐章中的重要乐段，他怎会将其忽略呢？有一段记载能说明赤壁之战前周瑜的心境及他与刘备间的微妙关系：
备（即刘备）从鲁肃计，进住鄂县之樊口。诸葛亮诣吴未还，备闻曹公军下，恐惧，日遣逻吏于水次候望权军。吏望见瑜（即周瑜）船，驰往白备。备曰：何以知非青、徐军邪？吏对曰：以船知之。备遣人慰劳之。瑜曰：有军任，不可得委署，倘能屈威，诚副其所望。备谓关羽、张飞曰：彼欲致我，我今自结于东而不往，非同盟之意也。乃乘单舸往见瑜，问曰：今拒曹公，深为得计。战卒有几？瑜曰：三万人。备曰：恨少。瑜曰：此自足用，豫州但观瑜破之。备欲呼鲁肃等共会语，瑜曰：受命不得妄委署，若欲见子敬，可别过之。又孔明已俱来，不过三两日到也。备虽深愧异瑜，而心未许之能必破北军也，故差池在后，将二千人与羽、飞俱，未肯系瑜，盖为进退之计也。
周瑜率军西上，在樊口与刘备相会，托言军任在身，让刘备前来会见。当刘备见到他遗憾孙吴兵太少时，周瑜又表示三万军已足够用，让刘备看着他如何破曹。这些记载，活脱出周瑜轻视刘备，自信且又自负的少年统帅的心态。还应说明一点，上边的一段记载出自《江表传》，是孙吴人所记史书，在记载刘备方面，自有其失实之处。比如说，刘备与关羽、张飞率两千人随周瑜军迎战曹操，而让诸葛亮率主力差池在后，决不是由于刘备怀疑周瑜不能战胜曹操，自为进退之计，而是有着更复杂的原因。在周瑜方面，他并不愿意刘备率大军与其共同西上，害怕刘备在与曹军战斗中扩大自己的地盘与力量，因此，愿意让刘备看着他如何破曹。在刘备方面，也需要以江夏为抗曹后方，以江夏作为战略发展的基地，所以便顺水推舟，顺应了周瑜的心意。
刘备率领两千人马，与张飞、关羽一起随周瑜西上迎敌，在乌林大破曹兵后，继续溯江西进，一直打到江陵。屹立在长江北岸的江陵古城，城墙高大坚固，城内储备丰饶，加上经验丰富、骁勇善战的曹仁、徐晃等亲自坐镇，攻下江陵谈何容易！
联军开到江陵，并未立即攻城，而是隔江与曹仁相对。这时，刘备对周瑜说：（曹）仁守江陵城，城中粮多，足为疾害。使张益德将千人随卿，卿分两千人追（随）我，相为从夏水入截仁后，仁闻吾入必走。刘备的意思是带领一批人马渡过夏水，从侧面包抄江陵，以配合周瑜的正面进攻。刘备仅率两千人马，即使是侧翼，人也略嫌少了些。为了不使周瑜疑心，刘备又提出以张飞率一千人马随周瑜，要周瑜给自己两千人马，实际上等于给刘备增兵一千。
周瑜同意了。然而，周瑜自有他的打算。《三国志吴书周瑜传》是这样记载的：
瑜与程普又进南郡，与仁（即曹仁）相对，各隔大江。兵未交锋，瑜即遣甘宁前据夷陵。
从这段记载看，似乎吴军开到江陵隔岸，并未立即与曹军交战，而是派甘宁首先抢占荆州西面门户夷陵。
那么，联军刚到江陵对岸时，到底与曹军打了没有呢？
答案是肯定的。只是与曹仁交战的不是周瑜，而是刘备。《三国志魏书曹仁传》说：
从平荆州，以仁（即曹仁）行征南将军，留屯江陵，拒吴将周瑜。瑜将数万众来攻，前锋数千人始至，仁登城望之，乃募得三百人，遣部曲将牛金逆与挑战。贼多，金众少，遂为所围。长史陈矫俱在城上，望见金等垂没，左右皆失色。仁意气奋怒甚，谓左右：取马来！矫等共援持之，谓仁曰：贼众盛，不可当也。假使弃数百人何苦，而将军以身赴之！仁不应，遂被甲上马，将其麾下壮士数十骑出城。去贼百余步，迫沟。矫等以为仁当住沟上，为金形势也。仁径渡沟直前，冲入贼围，金等乃得解。余众未尽出，仁复直还突之，拔出金兵，亡其数人，贼众乃退。
据《周瑜传》记载，吴军开到江陵对岸时，并未立即渡江与曹仁守军交锋，首先派甘宁占领江陵上游夷陵，意在从上游居高临下配合吴军渡江围攻江陵。而《曹仁传》中所记，江陵守军与孙刘盟军前锋部队打得如此激烈。结合《吴录》所记，我们认为，这支与曹仁激烈交锋的联军前锋数千人，正是刘备率领的三千人。裴松之似乎已经觉察此点，所以他将《吴录》那条资料，注在吴军与曹军在江陵隔江相对兵未交锋条下。当然，没有主力部队的正面进攻，仅凭三千人要拿下江陵是不可能的。刘备最终只好撤退下来。
周瑜让刘备率三千人侧攻江陵，有三个目的，第一，利用刘备的力量牵制一下曹仁。第二，想借机以消耗刘备的有生力量。第三，也是最主要的，就是分兵西进，以便为进一步全据荆州作准备。所以，吴军一到江陵南岸时，周瑜立即命大将甘宁西进占据夷陵。夷陵位于今湖北宜昌东南，处于江陵上游，西与益州为邻。听说吴军已到夷陵，益州将袭肃率军前来投降。周瑜打算利用袭肃的兵马加强吕蒙的力量，便上表孙权将袭肃之兵并入吕蒙军。而吕蒙却认为，袭肃有胆有识，而且是慕化远来，不应夺其兵。结果孙权听从了吕蒙的意见。
曹仁听说吴军占领了夷陵，江陵上游受到威胁，急忙派人前来争夺。当时甘宁守夷陵，新兵旧部加在一起仅千人，而曹仁所派人马是甘宁的五六倍。曹军在城外建筑高楼，雨点一样密集的箭纷纷射入城中。甘宁一面坚守，一面派人向周瑜告急。急报传来，众人都认为若再援救甘宁，则会造成兵力分散，怕抵不住曹仁进攻。吕蒙则认为夷陵必救，他对周瑜和程普说：我与你们前去救援，留下凌统坚守。我们救援甘宁的时间不会用得太长，我保证凌统在曹军进攻面前能坚守十天！吕蒙还建议周瑜在援救的同时，派出三百人马阻住险峻的道路，以截击溃败逃跑的敌人。周瑜认为吕蒙的意见很对，便采纳了。周瑜亲率援军赶到夷陵，当天就与曹兵展开激战。甘宁守军见援兵到来，士气大涨，他们里应外合，杀死曹军过半。曹军不支，乘夜色逃走，在中途险峻之处，又遭孙吴伏军的截击，骑兵都丢下马匹步行逃走。这一仗，吴军大败曹兵，获得战马三百多匹，并巩固了对夷陵的占领。
夷陵大胜后，吴军尽数渡过长江，在长江北岸建立营寨。一切准备就绪后，吴军发动了对江陵的总攻。周瑜亲自跨马冲入敌阵，不幸被流矢射中右肋，受了重伤。吴军见主帅受伤，便退兵还寨。曹仁听说周瑜受了重创，想乘吴军主帅受伤士气低落之时击溃吴军，便勒兵布阵，前来挑战。周瑜听说后，为了鼓舞士气，强忍伤痛，起身巡视各营。众人见主帅尚能各营巡视，伤势不重，斗志一下高涨起来。曹仁见此情形，只好退兵。
建安十四年（209）十二月，曹仁在和周瑜相持了一年多并遭受了重大损失后，终于支持不住，便放弃了江陵，带领人马退回襄阳。
荆州八郡之一的南郡（治江陵）终于为孙吴所有。
就在周瑜率军同曹仁浴血奋战时，诸葛亮也没有稳坐在江夏一动不动。特别是当刘备侧攻江陵撤退后，诸葛亮敏锐地察觉到了周瑜全据荆州境内长江的战略意图。当周瑜占领夷陵后，诸葛亮预料到周瑜进攻的重点定是江陵。也就是说，吴军发展的方向是北而不是南。这样，就会给刘备向荆州南部发展留下宝贵的时机。于是，诸葛亮果断地向撤出江陵战斗的刘备提出建议，放弃江夏，全力占据荆州江南四郡，站稳脚根之后，再待机谋取荆州北部的战略要地。刘备接受了这个建议。
在向荆州南部进军前，刘备先上表汉帝奏请刘琦为荆州刺史。刘琦是刘表的长子，子承父业，名正言顺。再有，刘备当初曾答应刘表尽力辅佐公子，这样做可以实现诺言，不失信于人。其实，这都是表面的原因，其深层原因，是刘备通过拥立刘琦，使自己在荆州立足取得合法地位，因为刘琦始终是刘备战线上而又为其所控制的人。
刘琦是荆州新主，刘备是新主意志的执行者和体现者。
主人收复自己的土地，理直而且气壮。当两万大军浩浩荡荡南下时，所到之处，无不望风披靡。
武陵太守金旋献城；
长沙太守韩玄迎降；
桂阳太守赵范让位；
零陵太守刘度稽颡。
荆州江南四郡尽为刘备所占领。
至此，荆州八郡为曹、孙、刘三家分别拥有：曹操占有南阳、章陵二郡；孙权占有南郡、江夏二郡；刘备占有武陵、长沙、桂阳、零陵四郡。
三家瓜分荆州，对孙、刘两家来说，各有不满意之处。就面积而言，刘备所得要大于孙权；但从地理位置上看，孙权全据荆州境内的长江，占据了荆州的战略重地。刘备当然不甘心孙权占据长江形胜之地，孙权也不满意刘备占有那么大的荆州地盘，两家重分荆州在所难免。当曹操势力退回北方，孙刘联盟的外部压力减轻时，孙刘之间重分荆州的好戏也开场了。
孙刘重分荆州，一共有三次。
对于孙、刘两家来说，荆州是他们赖以生存和发展的必得之地。
一次又一次地重分荆州，意味着两家利益的一次又一次地调整。
三次重分荆州，对于孙吴来说，仍有许多不满意之处；但对刘备来说，却是一个比较完满的结局。他终于有了一块属于自己的地盘，有了一块向益州发展的根据地。
三次重分荆州，对刘备来说是一场三幕喜剧，而这喜剧的导演就是诸葛亮。
自从结识诸葛亮以来，刘备的政治生涯发生了深刻变化，他不再是盲目地四处闯荡，而是有着一步一步切实可行的战略；他不再被失败的梦魇所缠绕，而是经常品尝着胜利的甜果；他不再是一块被军阀争战的潮水冲来冲去的碎石，而是一块根深蒂固的小洲。刘表政权中降曹派没有把他排挤出荆州，曹操的几十万大兵没有把他驱赶出荆州，孙吴的明争暗夺也没有使他失去荆州。而这一切，不能不归功于诸葛亮隆中对的指导。
诸葛亮帮助刘备根植于荆州。
诸葛亮与荆州有着不解之缘。
荆州是诸葛亮的第二故乡。想当初，诸葛亮迫于战火沦为异乡游客时，荆州以它博大的胸怀接纳了他，使他结束了辗转流离的游子生活。
荆州是诸葛亮成长的第二摇篮。诸葛亮十五岁来到荆州，三十四岁时离开荆州，在这里整整度过二十个春秋。在这二十年中，有十年是在隆中隐居，而这十年正是他的青年时期，是人生的黄金阶段。这里的人杰地灵，给了他知识，给了他智慧，也给了他出仕的机缘。
荆州是诸葛亮政治、军事生涯的起步之地。在这里，他遇到了理想中的明主，做出了一生中最关键、最重要的决择。
然而，上述诸种原因，只能从思想感情上揭示诸葛亮与荆州的关系，还远远不能说明诸葛亮与荆州更深层次的缘分。这里我们有必要重温一下诸葛亮在隆中对中为刘备集团所制定的建立霸业、恢复汉室、实现统一、拯救生民的政略和战略方针。然而，要达到这个远大的政治目标，就得首先实现跨有荆州、益州的战略计划，以实行两路出击夹攻中原的战略。而跨有荆、益，首先的前提是据有荆州，只有占领了荆州，才能溯江西上进入益州，也才能使西进巴蜀获得坚实的战略依托。对于诸葛亮所辅佐的刘备集团来说，没有荆州，便不能实现跨有荆、益的计划，便不能对中原进行钳形夹击，自然也无法实现最终的政治理想。
这才是诸葛亮乃至刘备集团看重荆州的最深层的原因。
诸葛亮在荆州的二十年，大体上可分三个阶段：从兴平二年（195）到建安十二年（207），是他借寓荆州和隐居隆中的时期。从建安十二年（207）到建安十四年（209），是他辅佐刘备在荆州寻求立足的时期。从建安十四年（209）到建安十九年（214）诸葛亮奉刘备之命率兵入川止，是他协助刘备治理荆州的时期。
三个时期，诸葛亮依次具有三种身分：布衣平民、谋士、军师中郎将。
布衣诸葛亮，心怀一颗拯时济世之心，静静地等待着时机。
谋士诸葛亮，以他的智慧和谋略，导演出三分荆州的活剧。
身为军师中郎将的诸葛亮，在协助刘备治理荆州的过程中，表现出政治家的杰出才干。
从建安十四年到建安十九年，诸葛亮治理荆州整整五年。在这五年中，他主要做了五个方面的工作。
第一，网罗荆州人才。
刘备集团在荆州的势力和地盘经过了多次变化。刘表在世时，刘备的势力主要局限于新野、樊城。刘表死后，刘备转而据有江夏郡。赤壁之战后，刘备一下子占领了荆州南部长沙、零陵、桂阳、武陵四郡，地盘最大时又领有南郡。第三次重分荆州后，仍占有荆州的三个郡。总的看来，刘备在荆州的地盘呈从小到大的趋势。随着地盘的扩大，需要管理的行政地区不断增加，对管理行政机构的人才需求也越来越多。据史书记载，刘备在荆州期间，归附刘备集团的荆州人士有如下诸人：
黄忠，字汉升，荆州南阳郡人。刘表在世时，黄忠任中郎将，与刘表的侄子刘磐一起守卫长沙攸县。曹操占领荆州后，黄忠假行裨将军，仍就故任，统属长沙太守韩玄。赤壁之战后，刘备占领长沙郡，黄忠便加入了刘备集团。
庞统，字士元，荆州襄阳人。庞统早先在襄阳，号为凤雏，与诸葛亮齐名。庞统虽是荆州人，却和孙吴士人关系密切。所以周瑜领南郡太守时，任庞统为功曹。后来，刘备领有南郡，庞统便加入了刘备集团。
马良，字季常，荆州襄阳人。其弟马谡，字幼常。二人在刘备领荆州刺史时，加入刘备集团，任荆州从事。
陈震，字孝起，荆州南阳人。他也是在刘备领荆州刺史时被任为荆州从事的。
廖立，字公渊，荆州武陵人。刘备任荆州刺史时，廖立被辟为荆州从事，不到三十岁时，又被提为长沙太守。
蒋琬，字公琰，荆州零陵人。史载他弱冠与外弟泉陵刘敏俱知名。琬以州书佐随先主入蜀，除广都长。可见蒋琬也是刘备取得江南四郡后被任为荆州书佐的。
邓方，字孔山，荆州南郡人。以荆州从事随先主入蜀。显然邓方也是刘备领荆州刺史后被任为荆州从事的。
张存，字处仁，荆州南阳人。以荆州从事随先主入蜀。
殷观，字孔休，荆州人。刘备领荆州刺史时，殷观任州主簿别驾从事，曾出谋拒绝孙权与刘备共同伐蜀的要求。
习祯，字文祥，荆州襄阳人。有风流，善谈论，名亚庞统，而在马良之右。他是随刘备入蜀的荆州之士，刘备在荆州时便得到任用。
郝普，字子太，荆州义阳人。刘备西征巴蜀，将郝普留在荆州任零陵太守。
潘濬，字承明，荆州武陵人。潘濬二十岁左右时随荆州大学者宋忠受学，不到三十岁便被刘表任为部江夏从事。刘备领荆州，以潘濬为治中从事。刘备入蜀，潘濬留下来助关羽管理州事。
上述十二个人，都是刘备在领荆州刺史期间参加刘备集团的荆州人士。然而，仅仅说明这一点是远远不够的，因为我们并没有从上述诸人的事例中发现他们的出仕与诸葛亮的关系。事实上，上述诸人的参加刘备集团，绝大多数都是诸葛亮努力的结果。我们举几例来说明这种关系。
刘备占领江南四郡，诸葛亮被任为军师中郎将，督统零陵、桂阳、长沙三郡。黄忠在赤壁之战以前，曾属于曹操的长沙太守韩玄，守卫长沙攸县。应当说，黄忠的委质刘备，当与诸葛亮有关。廖立是武陵郡人，武陵与零陵比邻，而且廖立的才干确是被诸葛亮所发现和欣赏的。诸葛亮曾评价廖立说：庞统、廖立，楚之良才，当赞兴世业者也。因此，廖立任荆州从事和长沙太守，都是诸葛亮提拔的结果。零陵人蒋琬，其家乡正处于诸葛亮统辖之下。蒋琬后来是蜀汉名相，他的才干深受诸葛亮的赏识。据记载，蒋琬随刘备入蜀之后，被任为广都（治今四川成都东南）县长。蒋琬对自己大材小用感到委屈，终日饮酒，不理县事。有一次，刘备外出巡察，突然来到广都县，见蒋琬不理众事，醉酒熏熏，不由得勃然大怒，要对他治罪。诸葛亮听说后，忙为蒋琬求情说：蒋琬，社稷之器，非百里之才也。其为政以安民为本，不以修饰为先，愿主公重加察之。刘备这才赦免了他。此虽为刘备入蜀以后的事，但通过此事可以看出诸葛亮对蒋琬的器重。因此，我们有理由相信，蒋琬走出零陵湘乡，出任荆州书佐应是诸葛亮举荐人才的结果。荆州武陵人潘濬，是蒋琬的姨弟，他在蒋琬的家乡湘乡任过县令，他出来任荆州治中从事，当与其姨兄蒋琬同时。
还须注意，上述诸人中有一类人加入刘备集团，一定程度上是因为他们是诸葛亮的亲友。例如庞统，是庞德公的侄子，庞德公的儿子庞山民是诸葛亮的姐夫。因此，庞统不但与诸葛亮是朋友，还有一层亲戚关系。庞统的弟弟庞林，娶的是襄阳城南习祯的妹妹，由于这层关系，诸葛亮与习祯也属于亲戚关系。马良和马谡是亲兄弟，刘备领荆州时，两人均为荆州从事。建安十九年，诸葛亮奉命入川支援刘备，马良留在荆州。他曾给诸葛亮写信说：闻雒城已拔，此天祚也。尊兄应期赞世，配业光国，魄兆见矣。夫变用雅虑，审贵垂明，于以简才，宜适其时。若乃和光悦远，迈德天壤，使时闲于听，世服于道，齐高妙之音，正郑、卫之声，并利于事，无相夺伦，此乃管弦之至，牙、旷之调也。虽非钟期，敢不击节。在这封信中，马良建议诸葛亮辅佐刘备，选拔英才，施行仁政，实行教化，移风易俗，表示自己愿意像钟子期理解伯牙鼓琴那样，理解支持诸葛亮。可见马良与诸葛亮关系之密切。裴松之对此评论说：马良盖与亮结为兄弟，或相与有亲，亮年长，良故呼亮为尊兄耳。正因为这种亲戚朋友关系，诸葛亮在劝他们出来为刘备集团效力时，就更具有说服力和号召力。
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