“渔阳颦鼓动地来，惊破霓裳羽衣曲”。755年十一月十日，当了42年太平皇帝、已经年过古稀的唐玄宗李隆基，在和贵妃杨玉环同游华清宫时突然听到了一个惊人的消息：平卢、范阳、河东三镇节度使安禄山起兵造反！号称20万的叛军势如破竹，河北道诸州县望风而降，空前的世界大帝国正面临着它建立以来最大的危机。本文的主角就是这次危机的制造者：安禄山和史思明。
要谈这次著名的叛乱，首先要谈它的起因。唐帝国在经过开元、天宝年间的盛世后，天下户口由唐初的38万余户，发展到891万余户。在农业社会，户口就代表着生产力的高低和国力的强弱，唐此时经济实力达到了顶峰。帝国的版图和势力范围则随着国势强弱不断变化。唐高宗李治时达到最大，国境东尽日本海、西至咸海、南抵越南、北越贝加尔湖，幅员纵横皆过万里。国家统治的中心中原地带是农耕经济区，边疆地区则是游牧经济区，所以在行政制度上也必须区别对待。唐在内地实行州县制，边疆地区则实行在都督府和都护府统领下的羁縻府州制。羁縻府州制是为了安置归顺的游牧部落而设，开元末年，羁縻府州数量已达到内地府州的两倍半多。羁縻府州制不改变归顺部落的组织和风俗习惯，由唐廷册封各部落酋长担任都督、刺史，并准许世袭，各部落不需呈报人口，进贡土特产代替赋税，并可以保留原部落的兵士，自治权相当大，但这些部落对唐朝都必须承担军事征发的义务，每有战事，酋长们都要率领本部兵马，换上唐军旗号出征，由于这些归顺的部族多为游牧民族，擅长骑射，是一支不可忽视的力量。从另一方面看，这种制度和罗马帝国利用高卢人、色雷斯人等蛮族作为雇佣军颇有相似之处。但是这种形式的统治并不稳固，这些游牧民族大多不愿充任唐廷的炮灰，在670年、678年唐军在大非川和青海两败于吐蕃后，诸蕃部落开始叛乱不断：后突厥复兴、吐蕃逐渐壮大、奚和契丹叛乱，边警不断。这些叛乱使得唐朝一方面失去了大量无需开支的骑兵部队，一方面又必须不停征发兵力来应付不停顿的战事。兵源不足和财政困难成为了唐廷的两大难题，其中兵源的不足最终导致府兵制的废止，中央的军事力量也由此大大削弱了，到742年时中央和内地兵力仅有8万余人。
同时，唐廷不得不实行新的防御政策，在敌可能入侵的要冲地区设置重兵，任命大将就近指挥。其实在唐初期，为应付大规模边境战争，已经开始设置临时战区，其统帅即所谓某某道行军大总管。这种临时战区制度到李治统治后期和武则天统治时期已经趋于固定，后来行军道又演变成了边防军区，行军大总管演变成了节度使，开元后期，边疆地区已经有九个节度使和一个经略使，包括：平卢道节度使，治所营州（辽宁朝阳），镇抚室韦、靺鞨，防御契丹，统兵约3.75万，战马5500；范阳道节度使，治所幽州（北京西南），控制奚、契丹，统兵约9.1万，战马6500；朔方道节度使，统兵6.47万，战马1.43万；河东道节度使，治所太原府，统兵5.5万，战马1.4万，与朔方道节度使共同防御漠北的突厥等族；陇右道节度使，治所鄯州（青海乐都），防御吐蕃，统兵7.5万，战马1.6万；河西道节度使，治所凉州（甘肃武威），阻断吐蕃和突厥，统兵7.3万，战马1.94万；安西道节度使，治所龟兹（新疆库车），镇抚西域诸国，统兵2.4万，战马2700；北庭道节度使，治所庭州（新疆吉木萨尔），防御突施骑等部落，统兵2万，战马5000；剑南道节度使，治所益州（四川成都），防御吐蕃，镇抚蛮、獠，统兵3.09万，战马2000；岭南道五府经略使，治所广州，镇抚南方，统兵1.54万。
唐玄宗李隆基追慕李世民，怀有征服四夷的雄心，在节度使的任用上也和以往有了较大变化：第一，节度使任期过长，多年不予调换，如本文主角安禄山就担任了14年平卢道节度使；第二，节度使常一人兼统多镇，兵权开始集中，王忠嗣曾兼河西、陇右、朔方、河东四镇，统兵26.7万余人，安禄山兼范阳、平卢、河东三镇，统兵18.3万余人；第三，重用蕃将，747年时，诸道节度使中，有安禄山（康国人）、安思顺（安国人）、高仙芝（高丽人）、哥舒翰（突骑施人）四个蕃将，此前唐廷对于蕃将虽然百般笼络，但极少让他们担任方面大员；第四，节度使权威过大，除了独掌兵权外，还握有地方财政和民政大权，助长了对中央的离心力。751年，高力士曾经向李隆基表示了自己对边将拥兵过重的忧虑，李隆基没有太在意，而实际上此时哥舒翰和安禄山两人就已经一共拥兵33.15万人，战马5.6万，分别占边疆地区十镇兵、马的67%和70%，而且离都城长安距离都很近，大唐盛世就像一个大火药桶，问题只是谁去引爆它。
引爆火药桶的人，就是安禄山。安禄山（703～757），营州柳城（今辽宁朝阳）人。其父可能是康姓胡人，母阿史德氏是个突厥巫婆。相传她因多年不育，便去祈祷扎荦山（突厥尊扎荦山为战斗之神），遂于703年正月初一感应生子，故名扎荦山。安禄山之父早亡，他从小随母在突厥部族生活。后其母改嫁于突厥将军安延偃。开元初年，其族破落离散，他与安孝节，安思顺、安文贞一起逃离突厥，遂与安思顺等约为兄弟，从此即冒姓安氏，名禄山。
安禄山长大以后，身高体胖，性情残忍，狡诈多智，善于揣度人意，开始任互市牙郎（翻译兼经纪人），是个语言天才，史称他懂得九族语言。他在此时结识了同样任互市牙郎的史思明，史思明比安禄山早出生一天，两人结成了铁哥们。史思明原名窣于，“思明”是后来李隆基赐的名字。他是宁夷州突厥人，史称他“姿癯露，鸢肩伛背，偾目侧鼻，寡须发，躁健谲狡”。也懂得六族语言。
732年，曾在与吐蕃、突厥、契丹的战斗中立下赫赫功勋的名将张守珪任范阳节度使。安禄山因盗羊被捕，张守珪下令将他乱棒打死。安禄山大喊道：“大人不想灭奚和契丹吗？为什么要杀壮士！”张守珪见其言貌不凡，于是释放他，令其为捉生将。史思明由于有勇有谋，立了不少功劳，也被张守珪封为捉生将。安禄山骁勇过人，又熟谙山川形势和奚和契丹的内情，故每次出击，都能以少胜多，擒获不少契丹人，一次甚至只带几名骑兵就擒获了数十名契丹人，令张守珪大为赞赏，很快就积功升为偏将，又被张守珪收为养子，不到三年就升任平卢讨击使、左骁卫将军（从三品）。史思明由于在安禄山进攻契丹战败时曾经帮助过他，深受安禄山的信任。
736年，安禄山在讨伐契丹时轻敌冒进，导致惨败，依法应当处斩。张守珪爱惜他的勇猛，不忍自己下手，于是将他送到洛阳请朝廷处置。此前安禄山入朝奏事，宰相张九龄对侍中裴光庭说：“搅乱幽州的人，一定是这个鬼子。”这次他上奏说：“司马穰苴出兵，为了严正军纪斩了庄贾；孙武为了严正军纪，也斩了宫女。张守珪军令已下，不应该免安禄山的罪。”李隆基见到安禄山后，也爱惜他体形雄壮、相貌威猛，决定赦免他。张九龄坚持军令如山，又说安禄山有反相。李隆基不高兴，说：“你难道要像晋的王衍见石勒那样，仅仅因为他的样子就断定他难以控制吗（一个极为不吉利的比喻，难道他忘了王衍的判断最后是正确的吗）？”于是只是撤了安禄山的官职，命他以“白衣将领”的身份留在军中立功赎罪。
739年，安禄山的机会来了：张守珪部将假传他的命令进攻奚人，大败。张守珪隐瞒真情，谎报胜利，结果被告发遭贬官，不久背发毒疮去世。安禄山则在740年被重新起用，担任平卢阵兵马使。他善于巴结上司，御史中丞张利贞为河北道采访使时，他极力献媚，重金贿赂。张利贞入朝后极力为他美言，因而授任营州都督、平卢军使、顺化州刺史。安禄山对过往的使者都加以贿赂，使者回朝后一再称赞他，他逐渐受到了李隆基的青睐。742年，唐分平卢为节度，遂以安禄山为平卢节度使，兼柳城太守、押两蕃、渤海、黑水四府经略使。
743年正月，安禄山入朝，李隆基大加宠待。为了讨得李隆基的欢心，安禄山谎奏说：“去年七月，营州境内出现了害虫，蚕食禾苗，臣焚香祷告说：‘臣若操心不正，事君不忠，愿使虫食臣心；若不负神祇，愿使虫散。’忽然来了一大群红头黑鸟，霎时把虫吃得精光。”李隆基居然相信，对他加以重赏，加授骠骑大将军。744年三月，安禄山又受命代替裴宽兼任范阳节度使。礼部尚书席建侯为河北黜陟使，在李隆基面前大力称道安禄山公正无私，裴宽与宰相李林甫也随声附和。三人又都是李隆基所信任的人，由此他对安禄山的宠信已经不可动摇了。
745年，安禄山欲以边功邀宠，屡次侵犯北方的奚与契丹。奚与契丹各自杀死唐和亲的公主，叛唐。安禄山正好又找到了借口，于是进击契丹，残酷镇压。回军又后上奏说：梦见先朝名将李靖、李勣“向臣求食，乃于北郡建祠堂，灵芝又生于祠堂之梁”，以此取悦李隆基。时李林甫恐怕儒臣出将入相，会动摇自己的权位，而蕃人目不识丁，难以入相。为了专宠固位，他奏称儒臣怯弱，不胜武力，而蕃将雄武，多立战功，请求任用蕃将为边帅，正合李隆基的心意，于是对安禄山更加宠信。
747年，安禄山入朝，上奏李隆基说：“臣蕃戎贱臣，受主宠荣过甚，臣无异才为陛下用，愿以此身为陛下死。”玄宗命杨铦、杨锜、贵妃杨玉环与安禄山以兄弟相称，而安禄山见杨玉环宠冠六宫，与她搞好关系对自己十分有利，于是尽管他比杨玉环大18岁，却甘心做她的养子。从此，安禄山侍奉杨玉环如母，因而得以随意出入禁中，有时与她对面而食，有时在宫中通宵达旦，外面流传着不少丑闻。安禄山对太子却另眼相看。一次太子会见安禄山，他见了太子却不肯下拜，左右感到奇怪，问他为何不拜，他故意问：“臣不知太子是什么官？”李隆基解释说：“太子是储君，朕百岁后要传位于他。”安禄山说：“臣愚蠢，只知陛下，不知太子，罪该万死。”这才下拜。
安禄山每次入见时，常常先拜杨玉环，后拜李隆基，李隆基感到奇怪，他回答说：“胡人先母而后父。”安禄山身体特别肥胖，腹垂过膝，自称腹重为三百斤。他每次走路，由左右抬挽其身才能迈步。他乘驿马入朝，每驿中专筑一台为他换马用，称为“大夫换马台”，不然，驿马往往要累死。驿站还专门为他选用骏马，凡驮得五石土袋的马才能使用。鞍前特装一小鞍，以承其腹。李隆基见他如此肥胖，问他的肚子里有什么，他诙谐地回答说：“没有别的，只有赤心！”逗得李隆基哈哈大笑。尽管他身体肥胖蠢笨，但是在李隆基面前跳起胡旋舞来，居然旋转自如，迅捷如风。安禄山不停的装疯卖傻，李隆基却以为他诚实可靠，对他夸奖有加。751年二月，安禄山上奏请求担任河东节度使，获得李隆基批准，至此他一人身兼三镇，拥兵18.35万，战马2.6万匹，已占全国边防镇兵的37%，战马的33%。
其时天下承平岁久，李隆基年时已高，荒废朝政，李林甫独专大权。安禄山认为夺取天下的时机到了。他表面上装得呆头呆脑，其内心则狡黠异常。他历次入朝的所见所闻也使他对李隆基的昏庸留下了深刻印象。他命部将刘骆谷常驻京师，专以窥测朝廷内情，一有动静则飞马报讯，故范阳虽距京师有数千里之遥，但安禄山对朝廷的情况却了如指掌。或有应上的笺表，也由刘骆谷代作。他每年除献俘以外，所献杂畜、奇禽、异兽等珍玩之物相望于道，使各郡县疲于递运，他却以之博得李隆基的恩宠。他的长子安庆宗为卫尉少卿，加授秘书监，尚荣义郡主；次子安庆绪为鸿胪少卿、广阳郡太守。
安禄山表面上忠诚无二，暗中却没有停止作谋反的准备。他以防御敌寇为名，在范阳城北筑了雄武城，里面储藏了不少兵器和粮食。他招降纳叛，极力扩充实力。他延用了一批有才学的文臣如高尚、严庄等为幕僚，成为自己的心腹。同时又从行伍中提拔了一些智勇兼备的将校如史思明、安守志、李归仁、蔡希德、崔乾祐、尹子奇、武令珣、田承嗣等为自己的爪牙，委以重任。在他的周围聚集了一批文臣武将，还从同罗、奚、契丹降者中选拔精壮八千余人，称为“曳罗河”（壮士之意），又养家僮百余人，人人皆骁勇善战，打起仗来冲锋陷阵，勇不可当。又畜战马数万匹，多聚兵仗，还派遣商胡去各地贩卖，每年交纳珍货数百万，同时还私下做了数以万计的绯紫袍、鱼袋，以备日后奖赏部下。
751年秋，安禄山率平卢、范阳、河东三镇兵数万进击契丹，并以二千奚兵作向导。军至土护真河（在今内蒙赤峰东），他对部下说：“道虽远，我疾趋贼，乘其不备，破之固矣。”乃下令兵士每人持一条绳，以备捆契丹人之用。于是昼夜急行军三百里，至契丹牙帐，适遇大雨，弓弛矢脱不可用，兵士也疲惫不堪，安禄山拒绝了大将何思德让兵士略为休息的建议，促令进兵，结果被契丹兵打败，奚兵也叛唐，与契丹兵合力夹击唐军，杀伤略尽。安禄山中了流矢，只领数十人走山路而逃，慌乱中又连人带马跌进坑里，安庆绪与孙孝哲好容易才把他拖出来，遂连夜逃奔平卢。752年三月，安禄山调动蕃、汉步骑二十万击契丹，欲雪去秋之耻。他还奏请朝廷命朔方节度副使阿布思助战。阿布思部下有同罗精兵数万，人人能征惯战，又与安禄山不和。安禄山欲借其助战之机兼并其精锐部队。阿布思识破了他包藏的祸心，拒不助战，在别无出路的情况下，他率数万骑兵叛逃漠北。安禄山也按兵不动。第二年，阿布思部被回纥兵击溃，安禄山又用重金诱降了阿布思骑兵，于是安禄山的精兵天下莫及。
752年十一月，担任宰相19年之久的李林甫病死。李林甫出身皇家宗室，为人号称“口蜜腹剑”，他任相后独揽大权，排挤贤能。安禄山自恃恩宠，一开始对李林甫态度傲慢。但是李林甫有一手绝招，他每次与安禄山谈话时，都揣摩其心意，然后突然道破他的想法。安禄山最擅长的就是揣摩对方心意，结果在自己的强项上居然被对方完全压倒，自然惊服。从此他每次见到李林甫心中都感到恐慌，据说冬天和李相见后都经常一身冷汗。每次他的心腹刘骆谷回范阳的时候，安禄山都问：“十郎说了些什么吗？”如果李林甫说的是好话，他就大喜，如果李林甫说：“告诉安禄山要多加检点。”他就大叫：“糟了！我活不成了！”此时传到京城，著名演员李龟年马上在皇家宴会上加以模仿，逗得李隆基大笑。安禄山虽然狡猾，但是比起老谋深算的李林甫还是甘拜下风。李隆基对安禄山一味滥加恩赏，李林甫则对他恩威并施，使他心悦诚服，不敢起异心。李林甫死后，由杨玉环的堂兄杨国忠继任。杨国忠入相前，本与安禄山关系十分密切。安禄山入朝时，杨国忠与杨玉环姊妹皆出外远迎，视如贵宾。他见安禄山身体肥大，行动不便，每逢上下朝登殿阶时，都要亲自搀扶他，有意讨好安禄山，希望他能作为自己强大的外援。但是，安禄山惧怕阴狠毒辣、老谋深算的李林甫，对才能平庸的宰相杨国忠却极其蔑视。杨国忠可能是因为察觉了安禄山的反状，也可能是因为安对自己的蔑视而恼羞成怒，故屡奏安禄山谋反，欲将他置于死地，李隆基不以为然。
宰相杨国忠屡次上告安禄山谋反，起初李隆基并不相信，但后来还是听信了杨国忠，试召安禄山入朝，以观其变。杨国忠原以为安禄山必不敢来京，但安禄山却出人意料地迅即飞驰入京，使得杨国忠很难堪，李隆基也难以相信杨国忠说安禄山谋反的话了。754年正月，安禄山入见李隆基，哭诉说：“臣本胡人，陛下不次擢用，累居节制，恩出常人。杨国忠妒嫉，欲谋害臣，臣死无日矣。”李隆基好言劝解，并加官尚书左仆射，赐实封通前一千户，又封其一子为三品官，另一子为五品官，奴婢十房，住宅各一所，甚至还想加授安禄山同平章事（相当于宰相的职务），被杨国忠劝阻。三月一日，安禄山告辞李隆基将回范阳，李隆基亲临望春亭给他饯行。临别时，还把御衣脱下赐给他，同时又派高力士在长安城东的长乐坡再次为他饯行。从此，凡是上言安禄山谋反的人，李隆基皆命执送于安禄山，任其处理，从此再也没人感说安禄山意欲谋反了。
755年正月，安禄山遣副将何千年奏表朝廷，请求以蕃将三十二人代汉将。杨国忠等上奏，认为安禄山以蕃将代汉将明显是要造反，李隆基虽不相信，但是听从了杨国忠加封安禄山带左仆射平章事衔，追赴朝廷的建议，却将起草制书留而未发，暗中遣中使辅璆琳以送柑子为名，去范阳观察安禄山动静。不料璆琳受安禄山贿赂，回来后不据实以报，反大谈安禄山竭忠奉国之事，李隆基信以为真，遂烧掉了制书草稿。安禄山决定反叛后，对朝廷采取了严密的防范措施，对朝廷来的使者一般称病不出迎，会见时，也是刀枪林立，戒备森严。
杨国忠屡奏安禄山谋反不成，决定采取更加露骨的做法以激怒安禄山。他让京兆尹包围其住宅，搜求反状，并逮捕了其门客李超等，送御史台缢杀。禄山闻讯后，心中恐惧。六月，李隆基为安禄山长子安庆宗与荣义郡主完婚，手诏禄山观礼，禄山辞病不至。可是到了七月，安禄山突然上表献马三千匹，每匹有二人护送，并由二十二名蕃将押送。河南尹达奚珣疑禄山其中必有阴谋，建议推迟至冬天再献，并由官府给马夫。这时，李隆基才开始怀疑安禄山别有用心，正巧辅璆琳受贿事泄露，于是借故把他处死，又派中使冯神威持手诏告谕安禄山冬天献马，并说：为卿新作一汤池，十月于华清宫待卿。冯神威至范阳宣旨，安禄山坐在床上微微起动身体，也不下拜，听了诏书后淡淡地说：“圣人安稳。”又说：“马不献亦可，十月灼然诣京师。”之后即把他置于馆舍，不再见他。冯神威受到如此冷遇，回京后向李隆基哭着说：“几乎不能再见了！”
安禄山虽已决计发动武装叛乱，但并没有立即亮出反唐旗号，他行动仍然十分诡秘，只与他的几个心腹密谋过此事，知其内情的也只有孔目官、太仆丞严庄，掌书记、屯田员外郎高尚，将军阿史那承庆三人，其他人包括史思明这样的哥们都不知道。从八月起，安禄山常常犒劳士卒，秣马厉兵，似战前的准备工作，不知内情的人还感到十分奇怪。十一月六日，安禄山突然召集大将们举行宴会，在酒酣耳热之时，拿出了事前绘制好的地图给大家看，图上标明了从范阳至洛阳沿线的山川形势、关塞要冲，向将领暗示了他的进军路线。宴会结束时，向每人赏赐了金帛，并授予一张地图。安禄山叛乱的准备工作一切就绪。十一月八日，恰巧奏事官从长安回到范阳，安禄山很快伪造了诏书，立即召集诸将，把假诏书展示给诸将看，并说：“有密旨，令禄山将兵入朝讨杨国忠，诸君宜即从军。”诸将听后，面面相觑，没有一人敢有异议。接着，安禄山调动本部兵马，又征调了部分同罗、奚、契丹、室韦人马，总计15万，号称20万，连夜出发。次日凌晨，安禄山出蓟城南，检阅了军队，并举行誓师，以讨杨国忠为名，并于军中张榜说：“有异议煽动军人者，斩及三族！”于是挥师南下，历时七年零三个月的安史之乱开始了！
安禄山乘着铁甲战车，率领步骑精锐大举进军，烟尘千里，鼓声震地。事前，安禄山已命其将何千年、高邈等率二十名奚族骑兵，以献射生手为名，于十日抵达太原城下，北京（唐以太原为北京）副留守杨光翙出城迎接，被何千年劫持而去。安禄山责备他依附杨国忠，斩首示众。太原及东受降城先后上报安禄山叛乱的消息。李隆基确认安禄山反叛之后，匆忙召集群臣商议，杨国忠自以为有先见之明，于是得意洋洋，夸口说叛乱不日可平，群臣则目瞪口呆，无言以对。李隆基知道中央无兵可用，于是命特进毕思琛赴东都洛阳，金吾将军程千里赴河东，各自招募数万人以抵御叛军。次日安西节度使、攻灭大勃律的名将封常清入朝，请缨往洛阳抵挡叛军，李隆基大喜，命他往洛阳募兵，加强守备。二十一日，李隆基杀死安禄山留在京城的长子太仆卿安庆宗。安思顺是安禄山同族，但因为曾经上奏安禄山谋反，所以只是解除了他的兵权，命时任朔方右厢兵马使、丰州都督，后来成为唐朝救星的郭子仪接任他朔方节度使的职务，并率朔方军东进讨贼。并命荣王李琬、金吾大将军高仙芝为正、副元帅，率数万兵出潼关东征，还在各地新设节度使、防御使，以阻止叛军。
可是当时天下承平岁久，以致百姓不识兵革。因此当突然听到范阳起兵的消息，不少官吏吓得魂飞魄散，弃城四逃。叛军所过州县，有的望风瓦解，有的开城出降，一路上所向披靡，进兵迅速，至十二月三日即抵达河南道灵昌郡（今河南滑县）的黄河北岸。第二天，过了冰冻的黄河，进入河南道境内。安禄山指挥叛军进攻陈留（今河南开封东南），河南节度使张介然刚上任不几天，守城兵士未经沙场，一听到叛军号角鼓噪之声，吓得立刻土崩瓦解，张介然被俘，兵士降者近万人。安禄山见河南道张贴悬赏购其首的榜文，又听说安庆宗被杀，遂进行了血腥的报复，张介然及上万降卒惨遭杀害，“流血如川”。安禄山乘胜西进荥阳，荥阳太守崔无波登城拒战，守城兵士一听见鼓角声，纷纷“自坠如雨”，于是崔无波及官将全部被擒。安禄山杀了崔无波，留其将武令珣守荥阳，兵锋指向洛阳。封常清奋力抵抗，但其兵士都是新召募的佣人或商贩，未经训练，经叛军铁骑一冲，即七零八落，溃不成军。封常清三战败北，只得丢弃洛阳，西奔陕郡。他向高仙芝提议叛军兵锋极锐，不如退保潼关。高仙芝采纳了他的建议，撤回潼关加强守备。安禄山命其将崔乾祐屯兵陕城，窥视潼关，而弘农、临汝、濮阳、济阳和云中等郡相继陷于叛军之手。封常清在潼关三次派人入朝报告军情，李隆基都拒不接见，监军的宦官边令诚（唐朝用宦官监军的丑剧此时才刚刚开始）因高仙芝对他不甚感冒，于是入朝进谗言说：“封常清借口叛军强大，动摇军心；高仙芝无故弃地数百里，而且克扣军粮物资。”李隆基不用经过大脑就勃然大怒，让边令诚带着诏书回潼关，处决二人。边令诚先处决了封常清，然后带着百名持陌刀的武士对高仙芝说：“大夫你也有命。”高仙芝说：“退兵是我的错，说我克扣军粮绝对是诬陷！天、地、三军都在，可以作证！”又对手下兵将说：“我若有罪，你们可以说；我若无罪，请为我喊冤枉。”部下兵将大呼冤枉，吼声震地。高仙芝又看着封常清的尸体说：“您是我举荐的，又代我为节度使，现在一起死，难道不是命吗？”于是毅然就死。两位纵横西域的名将就这样冤死在一个宦官的手下。当时河西、陇右节度使哥舒翰卧病在长安，李隆基因为他素有威名，而且和安禄山不和（原因比较有趣：哥舒翰向来和安禄山、安思顺关系不好，一次三人同时入朝，在宴会上相遇，安禄山对哥舒翰说：“我父亲是胡人，母亲是突厥人；您父亲是突厥人，母亲是胡人，大家也算同族，为什么不相亲相爱？”哥舒翰说：“谚语说：‘狐向窟嗥，不祥’，因为忘本。兄既然见爱，我怎敢不尽心。”安禄山却以为哥舒翰讥讽他是胡人，怒骂道：“突厥敢尔！”哥舒翰准备反唇相讥，被高力士劝开，二人从此不和），所以派他接任高仙芝的职务。哥舒翰本来不愿接任，但因君命难违，只好抱病上任。当时潼关聚集了号称20万之众的各地部队，哥舒翰有病不能亲自处理军务，于是命令行军司马田良丘代理，田良丘又命令王思礼统骑兵，李承光统步兵，二人又不和，军令不一。哥舒翰又治军严厉、不恤士卒，潼关兵将士气低落。
安禄山从范阳起兵，长驱直入，至十二月十三日攻占东都洛阳，仅用了35天时间。在这短短的时间内，就控制了河北大部郡县，河南部分郡县也望风归降。其时，唐廷从各道征集的兵马尚未赶到长安，京师守备空虚。但是安禄山进入洛阳后，忙于做登基称帝的准备，减弱了攻势，这给唐廷以喘息机会，各道援兵渐渐云集长安，加强了守备。郭子仪于十一月二十六日抵达单于都护府后，击败叛将高秀岩，收复了静边军（山西右玉）。十二月十二日，叛将薛忠义率兵反扑，郭子仪派大唐的另一个救星、左兵马使李光弼和左武锋使仆固怀恩等人分兵进击，大破薛忠义，斩杀叛将周万顷，坑杀叛军骑兵7000余人，获得了唐军开战以来的第一场胜利。安禄山起兵之初，叛将何千年曾建议分路出兵：一路由高秀岩攻击朔方，并诱使诸蕃部落攻击关中；一路由李归仁、张通儒取太原、进而取蒲关，夹击关中；一路由安禄山率兵南下渡河攻取洛阳；一路由蔡希德、贾循渡海攻取淄、青诸州，动摇江淮。但安禄山没有采纳这个足以置大唐于死地的计划，此时郭子仪率军东进，既打通了朔方军与河东军的联系，又堵住了叛军进趋蒲州之路。
756年正月一日，安禄山于洛阳自称雄武皇帝，国号大燕，改元圣武元年，设置丞相等朝官，封其子庆绪为晋王，庆和为郑王，达奚珣为左相，张通儒为右相，严庄为御史大夫。定洛阳为都，以范阳为东都。接着他命史思明、蔡希德等攻略河北各地。此前，平原郡太守颜真卿与此前诈降的堂兄、常山太守颜杲卿于755年十二月十八日联合起兵，杀死了叛将李钦凑、高邈，活捉了何千年，河北十七郡又先后归顺了唐廷。安禄山率军进攻潼关，行至新安，听说河北形势吃紧，马上返回洛阳，命史思明、蔡希德各率万余人进攻常山，756年正月八日，攻破常山，叛军纵兵屠城，颜杲卿被擒，被送到洛阳后杀害，河北各郡又相继陷落。二月，李光弼、郭子仪先后出兵井陉，连败史思明，斩敌四万人。这是史思明首次遇上毕生的克星李光弼。四月九日，郭、李在常山会师，唐军兵力达到十余万，形成了对河北叛军的优势。四月十一日，郭、李与叛军战于九门，唐将浑瑊（后来也成为唐朝一代名将）于阵中射杀叛将李立节，唐军士气大振，史思明、蔡希德大败而逃。唐军一路追击，史思明被迫退守博陵。史思明集众固守，唐军攻城十日不下。五月，郭、李撤围还常山，史思明率数万人马追赶。郭子仪选骁骑500人，边走边轮番诱战，经过3天抵达行唐，叛军疲惫，只好后退。郭子仪乘机回军反击，击败史思明。安禄山得知河北兵败，即命蔡希德率兵2万还救史思明。又命范阳守将牛廷玠发范阳等郡兵万余人南下配合。史思明收集散亡士卒，与援军合兵5万余人，其中有同罗、曳罗河精骑万人。郭、李进至恒阳，史思明又率军赶到。郭子仪深沟高垒，采取疲敌战术，白天耀兵扬威，夜晚偷袭，使叛军人困马乏。五月二十九日，郭子仪、李光弼率军出城，与史思明大战于嘉山。唐军大获全胜，斩首4万级，俘获千余人，缴获战马5000匹。史思明跌下马来，披发赤足，拖着断枪，狼狈逃回军营，随即逃往博陵。李光弼乘胜追击，进围博陵，郭子仪则准备北图范阳。唐军声威大振，河北十余郡的地方官吏和军民纷纷起来杀死叛军守将，归顺唐军。叛军由范阳至洛阳的通道再次被切断，叛军往来联络的人，只能轻装简从，偷偷过境，多被唐军俘获。家在范阳的叛军将士，无不军心动摇。
安禄山命张通晤和杨朝宗向东攻城略地，东平太守嗣吴王李祗、济南太守李随起兵抗拒，单父县尉贾贲率吏民杀张通晤，真源令张巡守雍丘，与叛将令狐潮、李怀仙等数万叛军浴血奋战，巧妙周旋，阻止叛军南下江淮。安禄山命其将武令珣等率兵南下攻略南阳各郡，南阳节度使鲁炅、虢王李巨扼守南阳，屡败叛军，使叛军不得南下江汉。安禄山自己西进潼关受阻，东不过雍丘，南又兵阻南阳，北路也几乎断绝，除了老巢范阳之外，只不过局限于河南西部一隅之地，一时陷入困境，唐军则在度过了一开始的危机后，形势大好。安禄山有些害怕，召来高尚、严庄骂道：“你们几年前劝我造反，说什么可以万全。现在万全何在？你们从现在起别来见我！”高尚、严庄也束手无策，数日不敢面见安禄山。安禄山见形势紧迫，打算弃洛阳，回范阳，全靠从前线回来的田乾真鼓励才没有实行。
另一方面，哥舒翰上任以后，先是公报私仇，以暗通安禄山之名陷害安思顺，李隆基不假思索就处决了安思顺。哥舒翰的部下王思礼多次请求他上书请诛杀杨国忠，哥舒翰不听。杨国忠恐惧不安，于是开始向李隆基进谗言，怂恿他逼迫哥舒翰出战。李隆基急于取胜，不顾郭子仪和李光弼此前让潼关大军固守的建议，莫名其妙地开始了自杀：突然下令哥舒翰出关作战。哥舒翰明知后果，可是无法违抗君命，捶胸痛苦，于六月四日被迫出关作战，结果中了叛将崔乾祐的诱敌之计，在灵宝中伏大败，十七八万官军一战土崩瓦解，跌入潼关外壕沟的溃兵居然填满了宽二丈、深一丈的壕沟，逃回关内的唐军仅8000余人。哥舒翰被叛变的部将火拔归仁缚到洛阳，屈服于安禄山的淫威，请缨要写信劝自己的旧部归降安禄山，结果没人予以理睬。安禄山于是将他囚禁，757年他被安庆绪杀害。
六月九日，崔乾祐轻松取下基本已经不设防的潼关，长安已无险可守。李隆基率杨国忠、高力士、杨玉环等仓皇向成都逃走。六月十四日，陈玄礼和高力士因成都是杨国忠的地盘，担心到了那里自己和李隆基会受制于他，于是策划了马嵬事变，杀死了杨国忠，杨玉环也被迫自杀，李隆基留下太子李亨宣慰百姓，李亨于是北上进驻灵武，于七月十三日称帝（唐肃宗），尊李隆基为太上皇，继续组织抵抗。
安禄山没想到李隆基会如此之快地逃离长安，他先曾命崔乾祐兵留潼关，十天之后，才命孙孝哲进入长安，并以张通儒为西京留守，崔光远为京兆尹，使安守志率兵驻扎苑内，以监关中诸将。叛军进入长安以后，以为大功告成，遂日夜纵酒抢掠，不想西出追击，故李隆基才得以安然入蜀，李亨北上也没受到什么阻碍。安禄山命孙孝哲对未逃离长安的皇室成员、百官家属进行了血腥的屠杀。先于崇仁坊杀霍国长公主及王妃、驸马，剖其腹，用其心脏祭祀安庆宗。凡是杨国忠、高力士之党及禄山平时所厌恶者皆处死，凡八十三人，“或以铁棓揭其脑盖，流血满街”，使人惨不忍睹。接着又杀皇孙及郡、县主二十余人。后来，安禄山听说长安百姓乘乱盗窃府库财物，又命在长安大肆搜索三日，翻箱倒柜，不论是府库财物，还是个人私物，一概搜掠殆尽。同时还令府县追查，株连无穷。又令搜求皇家的歌舞、杂技、舞马、犀牛，把搜掠的宫嫔、乐工、骑士以兵仗护送到洛阳，获得梨园弟子数百人，在东都禁苑凝碧宫奏乐，宴会众伪官。
安禄山派其将高嵩持书信、备缯彩赴西北，以诱降河西、陇右将士，但被大震关使郭英乂所擒获，计未成功。郭子仪、李光弼听说潼关失守，李隆基西逃，遂撤兵守井陉，河北大部分郡县再次落入叛军之手。安禄山派兵攻颍川，太守薛愿、长史庞坚奋力拒守，坚持了一年。十二月，又使叛将阿史那承庆率兵急攻，薛愿等浴血苦战十五日，城破被俘，被执送洛阳。安禄山把他捆在洛水冰上，被活活冻死。
安禄山原患有眼病，自起兵以来，视力渐渐减退，进入洛阳后基本双目失明，同时又患有疽病，性情变得格外暴躁，对左右侍从稍不如意，非打即骂。稍有过失，便行杀戮。他称帝后，常居深宫，诸将很少能面见他议事，都通过严庄转达。严庄虽受器重，也时而遭安禄山鞭挞。宦官李猪儿常为安禄山穿衣解带，服侍左右，挨打最多，怨气也大。安禄山宠幸的段氏，生下一子名庆恩，也受禄山宠爱，常想以庆恩代庆绪。安庆绪时常担心被废，严庄也恐怕宫中事变于己不利，于是，严庄与安庆绪、李猪儿串通一气，谋害安禄山。757年正月五日夜，三人悄悄进入安禄山住所。侍卫见是严庄和安庆绪，谁也不敢动。于是严庄、安庆绪持刀站立在帐外，李猪儿手持大刀直入帐内，对准躺在床上的安禄山腹部猛砍一刀。安禄山平时总把佩刀放在床头防身，事前已被李猪儿偷偷拿走，这时他挨了一刀，知大事不好，急忙去摸刀，哪里还摸得着？他气急败坏地摇着帐竿大声喝叫：“贼由严庄！”在喊叫声中，血和肠从腹部流出数斗，很快一命呜呼。安庆绪当即在其床下挖了一个数尺深坑，用毡子裹着安禄山的尸体，连夜埋在坑中。并诫令宫中严加保密。第二天早晨，严庄对部下宣告说：安禄山病危，诏立安庆绪为太子，军国大事皆由太子处分。随即即帝位，尊禄山为太上皇，然后发丧。安庆绪虽然杀父篡位，但他本性昏暗懦弱，语无伦次，严庄恐诸将不服，不让面见。庆绪每日纵酒为乐，不理政事，称严庄为兄，加授御史大夫、冯翊王，大事基本由严庄决断。
此前，史思明在河北一直在与李光弼的苦战中，战败退守博陵，被李光弼团团围困，但长安的失陷改变了整个局势。李光弼闻讯后率军撤围西入井陉，还太原。史思明再度攻占常山并占领河北全境。757年正月，史思明自博陵、蔡希德自上党、高秀岩自大同、牛廷玠自范阳率兵共10万，会攻太原，这是太原（晋阳）见证过的无数次激烈的攻防战中最为激烈的一次。
当时李光弼所部精兵都已调往朔方，太原所剩只有河北兵5000人，加上缺乏训练的团练兵也不过1万人左右。面对叛军的强大攻势，诸将都惶惧不安，李光弼则指挥若定，组织起了严密的防守。史思明围攻太原月余不下，便选精锐士卒为游兵，让他们进攻城南，再转攻城西，自己则率兵攻城北，而后转攻城东，试图寻找唐军防守漏洞。然而李光弼治军严整，史思明无懈可击。李光弼又派人挖掘地道，通至城外，叛军在城外叫骂挑战，常冷不防被唐军拖入地道，拉至城上斩首，吓得叛军胆颤心惊，走路时都低头看地。叛军用云梯和筑土山攻城，唐军便在城下先挖好地道，使其靠近城墙便塌陷。李光弼为阻止叛军强行攻城，还在城上安装投石机，发射巨石，一发可击毙叛军20余人，史军士卒死于飞石之下者甚众，被迫后退，但围困愈加严密。李光弼为打破叛军围困，以诈降手段，与叛军约期出城投降，暗地派人挖掘地道直至叛军军营之下，先以撑木支顶。到约定之日，李光弼派部将率数千人出城伪降。叛军不知有诈，正在调动出营时，突然营中地陷，死千余人，顿时一片慌乱。唐军乘机擂鼓呐喊，猛烈冲击，歼灭叛军万余人。太原激战正酣时，安庆绪谋杀了安禄山，夺取帝位，命史思明回守范阳，留蔡希德等继续围困太原。二月，李光弼率军出击，大破蔡希德军，歼其7万余人，缴获大量军资器械，蔡希德率残兵仓惶逃走，太原之围遂解，此战也成为中国史上最著名的以少胜多的守城战例之一。
安庆绪召回史思明后，赐姓他姓安，名荣国，封爵为妫川郡王。叛军攻陷两京后，不停将掠得的珍宝运往范阳，堆积犹如小山丘。史思明见了以后非常眼红，加上自己手握重兵，实力雄厚，又看不起安庆绪，于是起了取而代之的念头，开始不怎么把安庆绪的号令当一回事，安庆绪也无可奈何。唐军的局势则开始有所好转，四月，以郭子仪为天下兵马副元帅，开始率兵攻长安，初战失利。九月，广平王李俶与郭子仪领兵15万，在长安城南香积寺北与10万安军展开激战，唐军借来的回纥精锐骑兵4000人突然出现，唐军大胜，击斩6万余人，乘胜克复长安。十月，又在新店击败安军15万，收复洛阳。安庆绪率部逃往邺城。十月二十三日，唐肃宗李亨进入长安，百姓出城20里迎接，都流着泪高呼“万岁”，李亨也激动得热泪盈眶，随后又身穿素服，到被叛军摧毁的太庙废墟之前哭祭三日。十二月初，李隆基也回到长安，二十一日，正式将传国玉玺传给李亨。此前，张巡和许远率众苦守汴河战略要地雍丘和睢阳，与优势叛军前后进行大小400余战，歼其12万余人。最后虽因孤军奋战、粮尽援绝而城陷牺牲，但粉碎了叛军夺取唐廷赖以生存的江淮财赋基地的企图。鲁炅坚守南阳历时一年，南阳失陷后又退保襄阳，挡住了叛军南下襄、邓的道路，确保了唐王朝江汉漕运的畅通。
安庆绪节节败退，其将李归仁率精兵“曳罗河”、同罗及六州蕃兵共3万余人逃往范阳，沿途大肆抢掠。史思明闻讯后派人招抚，“曳罗河”及六州蕃兵愿意归顺，但同罗兵不从。史思明纵兵攻击，同罗兵大败逃走，抢来的人口、牲畜和财物全部被夺走。史思明得到了这支精兵后，部下兵力达到8万余人，控制地区达13个郡，已经远远超过了安庆绪。安庆绪对他极为忌惮，十二月，他派阿史那承庆和安守忠率5000精兵以征调兵马为名前往范阳，企图寻机除掉史思明，夺其兵马。但是这种水平的阴谋诡计无法瞒过老奸巨猾的史思明，他与手下商议，认为叛军势力已经难以长久，而且又担心安庆绪以燕皇帝之名召集兵马前来进犯，于是决定归降唐廷。
阿史那承庆和安守忠仍被蒙在鼓里，他们率军来到范阳后，史思明率数万兵马开城列阵相迎。他派人传话，以好言软语骗得阿史那承庆放松戒备，然后将他们请进城饮酒作乐。同时派兵迅速缴了阿史那承庆部队的械，愿留者重赏留用，不愿留者发给钱粮遣散。第二天，史思明囚禁了阿史那承庆和安守忠，然后派部将窦子昂前往长安，宣称以所辖13郡和8万兵马归降，同时传令守大同的高秀岩归顺。李亨闻讯大喜，但河南节度使张镐和李光弼等人都认为史思明是安禄山叛乱的死党，不是真心归顺，必然复叛。李亨没有理会，封史思明为范阳节度使、归义王，封乌承恩为范阳节度副使，和内侍李思敬一起前往范阳宣诏。
乌承恩之父曾经是史思明的上司，对他有恩。安禄山起兵叛乱时，乌承恩是信都太守，他举郡投降史思明。叛军势力衰落时，乌承恩想立功赎罪，多次暗中游说叛军兵将归顺，有人报告史思明，史思明觉得证据不足，没有追究。不久，乌承恩入长安。李亨委任他为副使，其实已经有让他见机行事的意思。到达范阳后，他在旅馆中和儿子密谋诛杀史思明，被史思明的间谍听到。史思明马上捉住了他们，责问：“我有什么对不起你？竟然这样对待我？”乌承恩求饶说这都是李光弼的计谋。于是史思明伪造了李光弼给乌承恩的密信、准备杀死的随史思明反叛的范阳将士名册和唐廷赐给阿史那承庆共谋史思明的铁券，然后召集将士官吏，向西大哭：“臣一片赤心，不负国家，为什么竟然要谋杀臣？”下令乱棒打死乌承恩父子，株连被杀者共200余人，囚禁了李思敬，并上报唐廷。李亨授人以柄，极其被动，只好派使者对史思明说：“这不是朝廷和李光弼的意图，是乌承恩一人所为。”但是恰好唐廷处置降敌官员的公告传到范阳，史思明心中更为不安，和部下商量：“陈希烈等人原本身为朝廷重臣，尚且不能免死，何况我们！”部下将士也群情汹涌，于是史思明于758年六月上表唐廷，要求杀掉李光弼，并宣称如果唐廷不照办，他自己就要亲自率兵去太原杀李光弼，其实已经等于公开宣称复叛。当初曾劝史思明归唐的耿仁智因不愿从他复叛被杀。
安庆绪则被郭子仪整治得惨不堪言，十月，朔方节度使郭子仪、淮西节度使鲁炅、兴平节度使李奂、滑濮节度使许叔冀、镇西北庭节度使李嗣业、郑蔡节度使季广琛、河南节度使崔光远、河北节度使李光弼、关内泽潞节度使王思礼九个节度使率兵20余万将安庆绪围困在邺城（即相州）。李亨认为郭子仪和李光弼功绩相当，难以互相统属，于是不设行营元帅，却派宦官鱼朝恩为观军容宣慰处置使，作为实际上的统帅，节制诸军。安庆绪向史思明求助，并许诺解围后把大燕皇帝之位让给他。史思明知道安庆绪如果覆灭，自己必然势孤，于是统兵13万，先遣李归仁率步骑1万进驻离邺城60余里的滏阳，遥为声援，然后分兵三路南下。十二月，史思明攻占魏州，屠城，3万余唐军将士及民众被杀害。其后他却按兵不动，759年正月，自称大圣燕王。李光弼看出史思明按兵不动，意在麻痹唐军，企图乘唐军懈怠而进行袭击。建议分兵直逼魏州，迫史思明出战，史思明必不敢出；时间一久，邺城定为唐军攻克，史思明也就容易对付。但被鱼朝恩拒绝。此时安庆绪自洛阳退守邺城已经一年，修固城池，充实储备。唐军自冬至春，攻城四个月都不能下。著名猛将、镇西北庭节度使李嗣业亲自率部攻城，为乱箭射中，于正月二十八日死于军中。李嗣业善用陌刀，曾参加过征讨十姓苏禄、小勃律、突骑施的战争，威震西域。
二月，唐军筑堤两重，挖堑三重，堵漳河水灌城。城中河水四溢，叛军粮尽兵疲，但安庆绪仍死守待援。唐军因无统帅，指挥不统一，行动不协调，进退互相观望，又以为邺城危在旦夕，遂产生了松懈情绪。史思明见邺城危急，自魏州率主力援邺，使诸将离城50里分次扎营，击鼓为号，遥相呼应，又每营选精骑500，昼夜轮番抄掠，以疲惫唐军，还派遣部队伪装唐军，劫掠和焚烧唐军运粮车船，致使唐军缺粮，军心动摇。史思明见时机已到，便率军直抵邺城。三月初六，唐军号称步骑60万，列阵于邺城北面的安阳河北。史思明率精兵5万出战，唐军以为是小股游军，漫不在意。史军发起猛烈攻击时，李光弼、王思礼、许叔冀、鲁炅四节度使方率部迎战。战况非常激烈，双方死伤甚众，鲁炅中箭受伤，退出战斗。郭子仪率军继后，未及列阵，忽然狂风大作，飞沙走石，天昏地暗，对面不能相认。唐、史两军皆大惊，唐军南撤，史军北奔，双方丢弃甲杖辎重无数。唐军因师老兵疲，军无斗志，一退不可遏止，丢弃甲杖辎重无数。郭子仪退保洛阳，其部战马万匹，只剩3000，甲杖10万，几乎全部丢弃。其他节度使也各自溃归本镇，仅李光弼、王思礼全军而还。
唐朝的宦官掌权始自高力士，只是高力士比较机敏忠诚，所以没有为祸。李亨为太子时，常遭到李林甫、杨国忠的陷害，身边可以信任的人只有宦官李辅国和妃子张良娣。即位后自己才能平庸，军中没有威望，所能依靠的也只是李辅国、鱼朝恩、程元振这些宦官。这次不设主帅，却别出心裁地派完全不懂军事的宦官鱼朝恩担任主帅，名义上是担心郭、李不能互相统属，其实是惧怕他们功高权重、无法节制。李亨此举不但使得唐军责任不明、互相观望、无法协同配合，造成大败，更严重的恶果是使唐朝此后宦官当政一发不可收拾。
史思明得知唐军已经撤退后，自沙河收集部众，还屯邺城南。此时安庆绪得到大批粮草，于是和孙孝哲、崔乾祐商议要闭门以据史思明。其他将领则认为史思明兵势强盛，不可背约。史思明即不和安庆绪联系，又不追赶唐军，只是每日在军中置酒慰劳将士。张通儒、高尚向安庆绪请示说：“史王远来救援，应该出城拜谢。”安庆绪命他们先去。史思明耍了个小手腕，一见到二人后就动容流泪，厚礼相待。几天后安庆绪仍不出城，史思明就派人劝诱他。安庆绪不知所措，只好派人上表向史思明称臣，请其入城，愿意献玺让位。史思明看过表文后，一边假惺惺地说：“何至如此？”一边把表文交给部下传看。部下都大呼万岁。然后他写信给安庆绪说表示愿意和他结成兄弟邻邦，和唐鼎足而立，而且不敢接受他向自己称臣，并将安庆绪的表文退回给他。安庆绪大喜，请求史思明和他结盟，史思明同意。安庆绪便率300骑兵出城来到史思明军中，安庆绪拜谢道：“臣不能克尽职责，丢掉了两京，幸亏大王念及和太上皇（安禄山）的情谊，前来救援。大王的恩德，臣粉身碎骨也难以报答。”史思明这时突然翻脸，大义凛然地说：“丢失两京不算什么。你身为儿子居然杀父篡位，天理不容！我要为太上皇报仇！”马上命令左右将安庆绪拖出去斩首，安庆绪的四个弟弟和高尚、孙孝哲、崔乾祐等人也同时被杀。
史思明略施小计除掉了安庆绪后，整军入城，收编了城内兵马，打开府库赏赐将士。然后派安太清攻取怀州，留下儿子史朝义守邺城，自己返回范阳。四月上旬，史思明在范阳称大燕皇帝，立长子史朝义为怀王。史思明重新控制了河北，叛军内部的混乱形势有所改善，军势更盛，唐军面临着不利的局势。
邺城之战后，鱼朝恩将失败责任权推到了郭子仪的朔方军身上，并不断向李亨进谗言，759年五月二十三日，李亨下诏以李光弼代替郭子仪为副元帅（元帅为广平王李俶，副元帅才是实际上的统帅）。九月，史思明统兵十余万，分兵四路进攻河南，一路进军顺利，直逼洛阳。李光弼手中仅有兵马2万余人，于是决定放弃洛阳，退守河阳。史思明占领洛阳后，于十月四日进攻河阳，凭借优势兵力猛攻。李光弼在军靴中插上一把短刀，激励将士说：“我是国家三公（李光弼此时任司空），不能死于叛军之手，万一战斗失败，各位战死阵前，我就自刎于此。不会只让大家牺牲。”仆固怀恩父子、白孝德、李抱玉、郝廷玉、荔非元礼等唐将奋勇作战，其中白孝德阵斩叛军猛将刘龙仙。唐军最终获胜，生擒叛将徐璜玉、李秦授，智降叛军勇将李日越、高庭晖，歼敌1万余人，俘获8000余人，夺取战马千余匹。史思明与坚守河阳的李光弼对峙一年四个月，屡次出击都被击败。
史思明部下的军队多为胡人骑兵，精于野战却拙于攻城，加上李光弼擅长防御，所以屡战屡败。史思明见不能力取，心生一计，于761年二月派出间谍潜入长安，散布谣言说：“叛军将士多为燕地人，长期在外征战，人人思乡，士气低落。官军此时进攻，必然可以大胜。”鱼朝恩听到这些流言后马上报告李亨，李亨急于取胜，命令李光弼进军收复洛阳。李光弼上书朝廷，指出叛军兵锋尚锐，不可轻率进攻。朔方节度使仆固怀恩刚愎自用，部下多恃功不法，而李光弼治军严整。仆固怀恩害怕李光弼，极力设法摆脱他的管辖，因而附和鱼朝恩，认为洛阳可取。李亨于是相继遣使，催李光弼出兵。李光弼不得已，只好下令李抱玉守河阳，自与仆固怀恩会同鱼朝恩及神策节度使卫伯玉进攻洛阳。李光弼命令仆固怀恩依托邙山据险布阵，但仆固怀恩却布阵于平原。李光弼指出：“据险列阵，可进可退；若在平原列阵，一战不利就会全军覆没。”命仆固怀恩移阵于险要之地，仆固怀恩拒绝。史思明乘唐军列阵未定，突然发起攻击。唐军大败，死伤数千人。李光弼、仆固怀恩渡过黄河，退保闻喜，鱼朝恩、卫伯玉退守陕州，李抱玉弃河阳奔泽州，河阳、怀州相继失陷。
史思明乘胜追击，令史朝义任先锋追击。三月七日，史朝义进至姜子坂，被卫伯玉拦住，连续多次进攻都被击败。史思明召来史朝义及其部将骆悦大骂，几乎要处斩史朝义等人，他叹道：“朝义胆怯，不能成大事！”三月十三日，史思明又派史朝义依山筑三角城，限一日完工。史朝义基本如期完工，只是尚未抹泥。史思明就赶来监工，看见后很生气，史朝义说：“士兵们干了一天很累，休息一下而已。”史思明大骂：“你为了爱惜士兵，宁愿违背我的命令吗！”还骂道：“攻下陕州后就杀掉你这个没有的东西。”史思明平日残忍好杀，部下稍有过错，动辄诛杀全族。史朝义身为长子，常年跟随史思明作战，处事谦和，体恤士卒，颇得军心，却始终得不到史思明的宠爱。原因在于史思明年轻时贫穷，被乡人轻视，但一个姓辛的富家女子偏偏看中了他，声称非他不嫁，史思明对她非常宠爱，称帝后立她为皇后，辛式所生的儿子史朝清也为他所喜爱，常常想杀了史朝义立他为太子。史思明左右侍从经常遭到他的虐待，怀恨在心，就将他的想法透露给了史朝义。史朝义把这件事和史思明所说的话联系起来，心中非常害怕。他的部将骆悦和蔡文景也担心史朝义若被杀会连累到自己，就劝史朝义：“我们和您死到临头了！废长立幼之事自古常有，请您召见宿卫的曹将军（不知道是名叫曹将军还是姓曹的将军）共商大事！”史朝义下不了决心，骆悦等人说：“如果您不同意，我们就去投降唐军，不能再为您效力了。”史朝义只好答应，当晚，骆悦和曹将军带领300士兵，偷偷来到史思明所住的永宁鹿桥驿，闯入营帐，骆悦手下的周子俊一箭射中史思明手臂，史思明问是谁，众人回答：“是怀王（史朝义的封爵）。”史思明说：“我白天失言，有这种结果也不奇怪。但他杀我太早，使我不能到长安。”又三次大呼史朝义的名字，说：“囚禁我就行了，别招杀父之名！”众人将他绑起来，押到柳泉驿缢死，以毯子包裹尸体，送回洛阳。史朝义在洛阳称帝，然后马上传令杀死史朝清、辛氏和数十名不听号令的将领。结果引起范阳叛军之间自相残杀，死数千人。叛军的节度使们大多是安禄山的旧部，和史思明地位相当，不愿居于史朝义之下，没人听从他的号令。叛军的颓势已经无法扭转。762年四月，唐肃宗李亨去世，太子李俶（已更名李豫）即位（即唐代宗）。十月，李豫以雍王李适为天下兵马元帅，与仆固怀恩率唐军和回纥兵攻克洛阳，歼叛军6万，俘2万，乘胜收复河阳、汴州等地。史朝义逃往河北。河北安史部将见大势已去，纷纷投降唐廷。史朝义在唐军的追击下，于763年正月，窘迫自杀。历时七年零三个月的安史之乱，至此结束。
安史之乱是一场典型的叛乱，毫无正义性可言。叛军每次破城，都大肆劫掠妇女、财货，男子壮者荷担，老弱则被杀死，还经常进行残酷的屠城，完全得不到民众的支持。战乱对北方黄河流域广大地区的经济破坏非常严重，北方大部份地区白骨遍野，人烟断绝，使得经济重心开始向南方转移。战后，朝廷又因实力不足，被迫授叛军将领为节度使，由此形成藩镇割据局面。吐蕃因唐无力西顾，侵扰也日益频繁，致使唐失去了对西域的控制。唐帝国从此由统一集权走向分裂割据，由强盛走向衰落。安禄山、史思明等叛军将帅拥有精锐的军队，也有一定的军事才能，但是完全没有政治头脑，只知道杀戮和抢掠，甚至每次帝位更替都是通过野蛮血腥的子弑父、君弑臣完成。唐军在郭子仪、李光弼等将帅的卓越领导下，在广大人民的支持下，最终取得了代价惨重的胜利。安史之乱不仅仅是唐帝国由盛转衰的转折点，甚至可以说是中国由盛转衰的转折点。
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