刘邦见张良愿往，并不答应：“子房亲往，必能成功。只是中军之内，不能一日无子房。”言毕，左右相顾，静候众人。
这时，帐下一人挺身而出答道：“某虽不才，自愿前往。”
刘邦闻声一看，却是随何。此人官居谒者，正是能言善辩之士。刘邦心中虽觉满意，但又感此事关系重大，不仅靠能言善变即可任之，便嘱咐道：“卿前往六邑，必堪当大任。但其中玄机，须要预究。”复又转向张良，“子房下去，仔细筹划，你等二人商议妥贴，即可前往，务要成功。”
接下来，众人商议从下邑退兵，撤往荥阳扼守诸事，张良与随何二人便回到张良帐中，共同谋划。
“公今前往六邑，可有成算？”二人入座后，张良先自发问。
“并无成算。但自愿前往，总要设法，不辱王命。”随何答道。
“不知公至六邑后，如何说辞？”张良又问。
“仓促之间，并未细思。不过见机行事而已。”
“见机行事，固然不错。但凡事预则立，不预则废。公今既前往游说，总要谋划在先，胸有成竹。不然一有闪失，身家性命之虞，自不待言，功败垂成，大王之事必误。”
“不知军师有何见教。”随何听了张良的话，悚然心惊，方知事关重大，遂用心思虑，但一时之间，尚无所得，连忙请教。
“当今之时，天下纷攘，诚如大王所言：变数甚多。各方诸侯皆作壁上观，察望风色，审时度势，或力图自保，或待机而动。九江王英布原为项羽盟友，随其入关，建功封侯，且现今项羽尚强，说其背楚，实属不易。”
张良说到此处，特意顿了一顿，留心观察随何，看他有何表示。
随何也是机敏之人，心想适才当着大王，军师出此建议，想必心中有数。
今又自表畏难，定是考教与他。想到此处，开口说道：“军师之言，确是实情。但欲成大事者，自有主见，总要审时度势，以定行止。英布枭雄，当不肯久居项羽之下，受其挟制。况又素知项羽难处，如看破其将失势，自会幡然悔悟，归附大王。”
张良听了随何这一番活，知其心中渐有头绪，便径直将平时所思坦开来
说：“公适才所言，尽占其理。但今一去，足履险境，要处处小心。所说之辞，也应据实，使其信服。一要点破其心机，使其知晓，项羽对他，实已猜忌：相约伐齐，称病不赴；汉王进兵彭城时，又袖手旁观，并不前往救助。
如此举止，项羽必不能容，这是绝其依附项羽之念。二要历数项羽弑义帝、毁盟约等恶行，使其知晓，眼下项羽虽强，但已多行不义，这是激其义愤。
三要详述关中之富足，虎牢之险要，汉王之胸襟，使其知晓，情势之变化，必于汉王有利，这是让其看到将来之景象。有此三条，用心说之，其心必动。”
这一番条分缕析，使随何茅塞顿开。遂信心大增：“军师果然成竹在胸，使何受益匪浅。如若我是英布，先自被说动了。”
两人计议半天，将种种细节都预先设想，对应之策也都议定。觉得甚有把握，再无遗算，即报知刘邦。刘邦准允。随何领了持节。带了礼物，率领二十余人，南使九江，前往六邑去了。
此后，刘邦收拢人马，离了下邑，由梁至虞，由虞至荥阳，把持要地，扼守关隘，使楚军不能西进。不久，英布果然杀了西楚使臣，决意向汉，下令出军北上，攻击西楚。项羽派大将项声、龙且迎战，缠斗数月，英布兵败，径来投奔荥阳，与刘邦相会，刘邦使其把守成皋。彭越也乘项羽进攻荥阳之机，渡过睢水，截断楚军粮道，一度曾攻陷下邳，败杀守将薛公，与刘邦遥相呼应，使项羽腹背受敌，首尾难顾。韩信则从赵地领兵来会，与楚军连战三次，皆获全胜，终使楚军败退，不能越过荥阳一步，韩信又使军卒沿河之滨筑起甬道，运取敖仓之粮，萧何自关中遣发士卒十余万已至荥阳。至此，刘邦渐渐兵精粮足，足以与楚军抗衡。刘邦则乘机回到栎阳，立长子盈为太子，使丞相萧何为辅，监守关中。大赦罪犯，以充兵戍，分守晋关、函谷关、峣关、武关等边境四塞。安顿停当，刘邦复又东往前线，以荥阳、成皋为核心，北沿大河西岸，南用嵩山、伏牛诸山为屏障，筑成防线，与项羽对峙。
恰在此时，项羽督军亲出，兵至虎牢关下，首向荥阳大举进攻。范增献议：“刘邦固守荥阳，皆赖敖仓粮运。今欲攻取荥阳，必先截敖仓。敖仓粮断，荥阳乏力，一战可下。”
项羽纳计，立遣部将钟离昧，率兵万人，往截敖仓粮道，连番冲击，攻破几处甬道，劫取汉军军粮甚多，周勃闻讯来救，已是不及，反被钟离昧击败。荥阳城内，顿时慌乱。刘邦寝食难安，适逢郦食其来拜，刘邦即问计。
郦食其答道：“项羽倾国前来，锐气正盛，未可与敌。为大王计，只有分封诸侯，立六国之后，壮大汉势，方能牵制楚军，孤立项羽。从前商朝汤王灭了桀王，仍封夏朝后代；周武王灭纣之后，亦封殷朝后代，两朝都享有天下数百年。
唯有暴秦，吞并六国，废其后代，所以速亡。今大王若分封六国后嗣，六国君民必皆感恩慕义，合力拥戴大王。大王得道多助，自可称霸。”
刘邦听了郦食其一番高论，连称妙计，说道：“此计甚善，可即命有司刻印，赍封六国。各处都烦先生一行，为我传命。”
郦食其受了刘邦嘉许，喜不自胜，急忙吩咐有司官吏，刻铸六国王印，且已收拾停当，整装待发。
刘邦这才安下心来，顿觉腹中空虚，肌肠辘辘。士卒送来酒饭，正要享用，却见张良来见，遂大声说道：“子房来得正好，可为我商决一事。”
张良闻言，趋前坐了。汉王接着说道：“郦生献策，请封六国后人，壮大汉势，牵制楚军，不知是否可行？”
汉王虽语气柔和，似在征询张良意见，但心中暗想，此计张良必然欣喜。
因张良原是韩国之人，祖上世为韩相，曾为报国仇家恨置生死于度外，处心积虑，博浪沙行刺，随韩王东归，极尽心机，欲振兴韩室。今虽已归汉，实出无奈，仍念念不忘父母之邦。项羽杀了韩王成，张良悲痛不已，竟有殉节之意；项羽继封吴人郑昌为韩王，张良更是切齿痛恨。后来刘邦东出函关，遣韩庶子信击败郑昌，收复韩地，封韩庶子信为韩王，张良又有意追随韩王，再回韩地。现今依郦食其之计，复封六国后人，韩国自然能重整国旗，再兴国运。张良岂不感激涕零？
不想张良听了，大感惊诧，神情严峻，厉声答道：“谁为大王出此计谋？若如此，则大王之事必毁于一旦。”
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