此时天色微明，峣关之上秦军守将刚刚和衣而眠。这是因为，一则峣关事关重大，守将丝毫不敢马虎，见刘邦屯兵关下，怕遭偷袭，一夜不敢合眼；二则士兵见关下四周，兵集如蚁，危机四伏，一场恶战就在眼前，早已心惊胆颤，斗志全无，守将只好亲到各处督察，施压鼓劲，天明时分，见一夜无事，困意袭来，才和衣躺下。忽有士卒来报：峣关之下，突然又添了许多兵马，人山人海，不可胜数，且旗幡舞动，鼓角急促，怕是要打关了。
秦将闻报，一个鲤鱼打挺，从床上跃起，急急忙忙登上城楼。极目东望，果然山下山上，旗帜无数，顿时心中先怯了几分，暗自思忖：峣关虽然险要，但四面被围，已成孤岛，咸阳再也不可能有援军来了。刘邦又兵多将广，就是手推足踩，也将一个峣关踏平了。这个仗恐是难打下去了。
秦将正自忧惧，束手无策，又有士卒来报：“刘邦营中，来一老者，要见将军。”
“是何来意？”秦将连忙追问。
“那人并不细说，只要见了将军，有事相议。”士卒回答。秦将下了关楼，命士卒将刘邦使者带入房内。
老者正是郦食其。他进了秦将房中，从随行士卒手中捧过一个木制大盒，摆在案上。
“来者何人，所为何事？”秦将高坐在上，大声喝问。
郦食其见秦将发问，也不答话，只拿眼睛来回看着秦将左右的十几个亲兵。秦将略略迟疑，知道来人有机密话要说，又见他不过是个枯瘦老人，不必害怕，便挥手摒退护卫亲兵。
郦食其见众人去了，开口说道：“本人高阳郦食其，乃沛公帐下谋士。今特奉沛公之命，来见将军，有大事相商。”
说完，便将摆在案上的大木盒子打开，推至秦将面前。
秦将见了盒中之物，心中一阵惊喜：金银珠宝，光彩耀目，样样可爱，件件诱人。不由趋身上前，两只眼睛都有些直了。秦将见了宝物，虽然垂涎欲滴。但他也不是傻子，明白礼下于人，必有所求。心中暗想，且看他有何打算：“不知使者入关，有什么事情。”
郦食其一见秦将的神情，便知火候已到，开口坦言：“沛公素闻将军大名，刻意结交，特命我携物来见，向将军致意。”
秦将听了，已知刘邦的用意，但事起突然，尚自犹豫。郦食其知他正在盘算，也不催问，接着说道：“今日时局，虽然纷乱，但有智之人，一眼洞悉。以老朽之见，秦朝之亡，就在旦夕。将军若一心向秦，孤守峣关，沛公大军，必然来攻。刀枪一举，兵戎相见，将军自度能否守得住？将军明察事机，深知利害，所以沛公以礼相待，不愿轻动干戈，请将军明断。”秦将听了这一番硬中有软，软中带硬的话，心中已有了主意。但不急于答复，口头上反而强硬起来：“刘邦虽兵马众多，但峣关天险，尚有可依，就是大军来攻，也不那么容易。”
郦食其见秦将言外之音，已有些活动，强作镇静，不过想抬高身价，便单刀直入，绝其侥幸：“沛公大军，一路西来，所过宛城、武关等，都是险要之地，均不能挡。
话又说回来，你守不住峣关，结果如何，不必多说。即使守得住，又能怎样？
秦皇昏庸，将佐无福，将军自比章邯、李由等，可能出其右？尤其是大将李由，战功显赫，不一样被人害了？”话说到此，秦将再无他说：“我愿与沛公一起，进攻咸阳。”
郦食其见大功告成，当即辞别，返回刘邦大营，将游说情景大肆渲染。
刘邦听了，心花怒放，只有张良在一旁，暗暗发笑。他知郦食其好大喜功，逢人夸口，见事吹嘘，也不计较。
刘邦见峣关不战而取，便计议如何攻取咸阳：“峣关一出，大道坦阔，秦军已无险可守。自此至咸阳，不足百里。大队人马可速速行动，我军必占先机。”说罢，当下调拨人马，安排进军诸事，并命郦食其再入峣关，与秦将相约，一同攻打咸阳。
郦食其受到刘邦夸奖、众人羡艳，分外高兴，心满意得，又奉刘邦新命，立马就要再入峣关。各路大将也都摩拳擦掌，跃跃欲试。这时，却见张良站了起来，拦住郦食其：“先生且慢。”转而又面向刘邦，“沛公，我看还要谨慎从事，细细盘算。那守峣关的秦将也不可依靠。”
刘邦及众将见张良节外生枝，都一时疑惑，相互顾盼，默不作声。刘邦开口说道：“前子房说峣关不可强攻，只宜利诱。现在秦将受贿，眼见大事可图，却又有何异论？”
众人听了刘邦诘问，也都鼓噪起来。只见张良垂首背手，在帐中来回踱了几步，转身面向刘邦，拜了一拜，从容答道：“主公，秦将重利，今暂且为我所用。但贪利之人，必然轻诺。他心中所想，不得全知，不可不防。再者，他部属众多，未必全听他一人号令。主公贸然与其合兵一处，同行进关，如果途中情形有变，或秦军别有打算，图谋不轨，甚而偷袭我军，以至变生于肘腋之间，我军猝不及防，必然处于险境，实在堪忧。”
众人听了张良一番说辞，尽皆大惊。刘邦连声说道：“幸亏子房，幸亏子房。但目前情形，有何良策？”
张良见众人屏声静气，便接着说：“将兵用计，贵在计计连环。一计既行，一计又出，环环相扣，不露破绽，神出鬼没，才能使敌琢磨不透，处处受制于我。今秦将既已受贿，料我不致强攻峣关，必然懈怠。主公此时可调集大军，乘其不备，突然攻袭，定能一举成功，大获全胜。如此，既克峣关，解我军悬忧，又可收容溃败秦军，壮大势力，到那时，攻取咸阳，真如探囊取物，瓮中捉鳖。”
这番解说，令众人折服，赞叹不已。刘邦大喜，脱口赞道：“我有子房，算无遗策，可无忧矣！”
当即，刘邦点齐兵马，交一路由周勃带领，暗行僻径，绕到峣关之后，埋伏起来。相约举火发炮为号，到时一起合力攻关。这时，峣关之上，狂风嘶叫，不闻人声。秦将传下命令：刘邦大军，不来攻关，尽可放心。士卒昼夜惊恐，早已疲惫，闻此令如释重负，或埋头睡觉，沉入梦乡；或邀集朋友，饮酒作乐。那秦将也将珍宝摊在眼前，反复把玩。
正在此时，屋外号角连天，杀声动地。秦将未及登上关楼，就见刘邦大军潮水般涌来。他急忙向西逃遁，迎面又是一路军马，为首一员大将，正是周勃，举刀劈来，一颗头颅，应声落地。
峣关既破，前程坦阔，沿路秦军，闻风丧胆，落荒而逃。刘邦统帅大军直达灞上，安营扎寨，俯视咸阳。
此时的咸阳城中，已是人心慌乱。刚刚当了四十来天皇帝的秦三世子婴，如坐针毡，六神无主，连忙下诏，召集群臣入宫筹策。未曾料到，大树未倒，猢狲已散，上朝晋见的大臣寥寥无几，面对危局，个个呆若木鸡，沉默不语。
这时，一阵急促的马蹄声由远而近，遂有黄门宦官呈上一封兵书。子婴看了，霎时脸色苍白，汗如雨下，少气无力地说：“这是刘邦的招降书。”
声低音微，但对即将亡国的大臣们来说，不啻惊天沉雷。
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