项羽见信后没有多加思考就信以为真，他想，反正刘邦隔得很远，自己先把田荣、彭越消灭了后再来打刘邦也不迟。于是，在汉高祖二年（公元前205年）正月，项羽亲率大军北上，先击散了彭越，又与田荣会战于城阳，结果田荣也全军溃散，田荣逃到平原又被当地民众群起而杀之。大获全胜的项羽又重新册立了田假为齐王，自己又率军继续向北面杀过去。楚军的暴虐激起了齐人的愤恨和反抗，田荣的弟弟田横又乘机收集了田荣的散兵数万，在项羽离开城阳后立即赶跑了田假，恼火的项羽又立即回军来杀田横。这一次田横不像他哥哥田荣那样和项羽打硬仗了，而是采取了敌退我进，敌进我退的游击战。这使得项羽欲战难胜，欲退不忍，完完全全地陷入了齐国的泥潭之中。
与之相反的是刘邦的进展十分顺利，在项羽东征伐齐的这一段时间里，刘邦在关中的基业却趁机得到了迅速的巩固和发展。许多文臣武将纷纷归附，一个健全的政权机构很快建立起来，汉王的国都也由闭塞的南郑迁至东通三晋、北观关中的栎阳，刘邦的战略目标已不再是称王关中，而是直指关东的广大地区。
刘邦在稳固后方政权，建立坚实的后方根据地的同时，对其他诸侯王展开的配合军事威胁的政治利诱也取得了很大成绩，先后迫降了河南王申阳，西魏王魏豹，殷王司马平。对韩国又策反了战国时期韩襄王之孙韩信，废了韩王郑昌，改立了韩信为韩王，这里的韩信不是大将韩信，为了区别，后面将称他为韩王信。当然，韩王信就自然地倒向了刘邦一边。张耳被陈余打败后投向了刘邦，本来是在项羽帐下的陈平，也因失职怕受罚只身投靠了刘邦。
3月，刘邦大军行至洛阳，又在张良等人的谋划下亲自给被项羽杀害的义帝发丧，全军素缟，哀临3日。借以争取民心，也为自己出军征讨项羽找到一个冠冕堂皇的理由。
这时，聚集在刘邦手中的大军已有56万之众。
可他不仅不觉得自己难以统领，反而更加狂妄起来，在公元前205年4月，刘邦率军东取项羽的国都彭城，正式向项羽发起军事上的直接进攻。
由于这时项羽的大军主力和项羽本人都陷于齐国的战场上，后方空虚。以致刘邦大军轻易就攻取了彭城。
刘邦取得的这一连串胜利也太快，太容易了，这使得刘邦很是得意忘形，他并不认为他战争上取得的这些胜利不仅算不得什么，而且是全靠运气好，他反而认为是自己能力上突然增强的原因。
一座空虚城本不值得他刘邦这么高兴。因为战争的灵魂是军队，不是空城池，项羽迟早会率军杀回来的，可是被胜利冲昏了头脑的刘邦却觉得取得了彭城就算是占据了天下了。根本没有把还在齐国的项羽放在心上。于是，他迫不及待地跑进项羽的宫中花天酒地去了。他原本就是小流氓出身，此刻故态萌发也是情理之中的事。
刘邦攻下彭城之后没有做一些必要的部署就立即“声色犬马”去了；张良和陈平也没有作出什么高明的举动来巩固取得的胜利。
开始时项羽听说刘邦率兵东下还以为刘邦只是想去接他的父母家人，没有十分在意，直到听说彭城被汉军攻下，当初在鸿门宴上因为自己一念之仁才得以活命的窝囊废刘邦居然大模大样地跑到了他霸王项羽的宫中去寻欢作乐，这才大吃了一惊，继而是怒不可遏。
到现在，项羽还是打心眼里看不起刘邦，没有把失彭城的事看得太严重，他让其他战士继续同田横作战，自己只点了3万精兵回师南下救彭城。
刘邦在彭城有56万大军，而项羽只带了3万精兵前来，可就这样，刘邦的汉军大败，刘邦还差点丢命。
项羽只用了一个晚上就进军到了萧县，击溃汉军左翼，到了中午的时候就把彭城收复回来了，溃败的汉军退到谷水、泗水之滨，又被楚军杀死、挤落水中而死10万余人。其余的汉军又向南面山区逃去，结果逃到睢水边上前无去路，后有追兵，又被杀死落水10余万人。史书上记载：“睢水为之不流。”
半天多一点的时间，刘邦56万大军就被项羽的3万精兵打得落花流水，刘邦本人也被楚军重重包围住。
幸亏在危急关头突然间刮起了西北大风，这一阵大风，枯树断折，草屋揭顶，飞砂走石，天昏地暗，一时间楚兵不知所措，刘邦趁机突围而逃，此时，和刘邦一同逃出的只有几十人，都骑着马，一路上只见汉军残部都惶惶然四处逃窜。
刘邦和家人失散了，父亲太公和妻子吕雉都被楚军捉去当人质了，刘邦为了逃命也顾不了许多，好在路上又碰到了自己的一双儿女：后来的孝惠帝和鲁元公主。但是，刘邦为了自己轻装逃命，几次将儿女推下马车，亏得夏侯婴又几次拉这两个孩子上到车上，这样才得以保住了他一家几口人的生命。
刘邦脱险后想到的第一个人就是韩信，他后悔不该冷落韩信，以至于遭到如此惨败。这才急忙派人去请韩信。
韩信赶到时汉军已经退到了荥阳。这时追击汉军到荥阳的楚军虽没有项羽亲自率领，一路乘胜追击也是锐不可当，当楚军来到了荥阳时迎面碰到了韩信，韩信带兵哪能和刘邦一样呢，他根据荥阳的地形对兵力部署作了重新调整，以己之长击敌所短，楚军在荥阳就再也无法向西前进了。反而在韩信的强兵之下又节节败回。
刘邦想闲置韩信，又主观冒进，结果大败而回，幸亏韩信及时赶来收拾残局，才稳住了阵脚，否则，刘邦的关中根据地都有可能被乘胜追来的楚军一举端掉。
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