楚军新败，形势处于危险之中，任用的新统领所用非人。韩信不得不因此要考虑自己该何去何从了。
宋义是肯定靠不住的。自己代替宋义的位置倒足以胜任，不过，跟随了项梁大半年仍是一个普通士兵，楚军不可能因为自己而有转机的。难道，楚军就没有希望了吗？韩信这样痛苦地想着，突然，他想到了项羽。
是的，楚军中还有项羽在，项羽可以带领着楚军走出困境。于是，他决心留下来，留下来跟随项羽，要在项羽身边找到自己建功立业的机会。
果然，宋义亲自统领大军之后便晕头转向无所适从了。他应赵王的请求率军去救赵，却在大军行至安阳后，一直停了46天也不进军。对此，项羽难以理解，就对宋义说：现在秦兵正急着渡河要去围攻赵王于钜鹿。如果我们现在攻秦军于外，赵军响应于内，这样我们就可以内外夹击大破秦军了。而我们现在停兵不前，岂不是要白白地失去机会吗？这时宋义才说出了他的主意：他是要想坐山观虎斗。他认为秦军和赵军做战，败给了赵军最好，这时楚军再打秦军必是胜券在握；就算秦军胜了赵军，也必有损失，加上战后疲惫，楚军也可乘机打败秦军。乍一看，宋义的部署似乎也有道理，但细一推敲，这完全是置赵军不顾，同时也错过了做战的最佳时机。宋义不仅不采纳项羽的建议，还把自己的儿子送到齐国去做丞相，自己整日饮酒高会。这时正值天寒地冻，连日大雨加上军已无粮，军士们见主帅如此，士气也开始低落下去。项羽不忍看着楚军就这样断送于宋义手中，终于忍无可忍把宋义给杀了，同时给宋义定了个连齐反楚的罪名把兵权掌握到了自己的手中。
项羽没有辜负韩信的重望，果然成了楚军的最高统帅，也确实在后来的反秦斗争中率领着楚军起到了决定性的作用。
但是，项羽也是令韩信非常失望的，他不仅在才能上比不上其叔父项梁，而且在个性上比他叔父更加自负。他始终也没有发现韩信是一个旷世奇才，尽管韩信曾为此多次地努力过。
项羽自小就跟随着叔父项梁，叔父先是教他文化。
可是他没有认识几个字就不愿学了；叔父又教他学剑法，他仍不好好学。还强辞夺理：学文化只要会写自己的名字也就够了，学剑只能用来对付单个的敌人，没啥意思，我要学就学对付千军万马的本领。于是，项梁又教他学兵法，这一次他倒是“大喜”，可是却又“略知其意，又不肯竟学”了。说白一点，项羽就是这种文不成，武不就，略知兵法也不甚精通的人。可是，上天对他是恩宠有加的，不仅仅家庭背景好，还有叔父的培养和为他奠定好的事业基础，而且他还有一股天生神力。相比起来，韩信的一切都是靠踏踏实实努力奋斗所得。不过，最终他败给了韩信，说明了全靠天还是不行的。
韩信跟随了项羽之后，项羽只是看在他是叔父的老部下的份上把他提为了郎中——一个只比普通士兵略高的侍卫。韩信岂能甘心，他一次又一次地利用郎中便于接近项羽的机会为项羽出谋划策，以表现自己的才能。可是，项羽却始终对他的意见置之不理。即便是许多在后来被证明是正确的策略项羽也不理会。
自负的项羽实在无法接受一个普通侍卫的与自己相左的建议。
韩信看到虽然项羽率领着大军打了许多漂亮仗，不断地在群雄中树立起自己的威信，但项羽始终忽视正面战场以外的局势变化。韩信对此再一次求见项羽，可自负的项羽却并不以为然，认为自己的地位是不可动摇的，没有必要再去多费心思了。
韩信对项羽是越来越失望了。可他仍相信：精诚所致，金石为开。他仍耐心地等待着。
在起义军队伍要与秦军大决战之前，楚怀王出于鼓舞各路反秦队伍做战积极性的考虑，与各路反秦队伍约定：谁先攻下咸阳城谁就做关中王，把关中作为自己的领地。因为关中就是以前秦国的属地，在秦王朝时期又是秦的政治、文化、军事中心。所以它具有非常重要的政治意义。从地理位置上讲，关中对灭秦后求得继续的发展更是具有着重要的战略地位。
对于关中王的价值项羽认识得并不清楚，他认为自己反正是起义军队伍中最具实力的人物了，天真地以为自己必然是天下的主宰了。
可是，他哪里想到，天下比他更有野心的人多的是。沛公刘邦就是这样的人，刘邦这时在和项羽相比之下虽只能算是一个小人物，但其深谋远虑却远远高于项羽。此时的刘邦一心想做关中王，他表面上对项羽是倍加恭敬，但在战斗中他考虑的却是怎样用最小的代价换取最大的功绩，怎样有力地保护自己。于是，他在秦二世三年八月（公元前207年8月）在其他起义军队伍都在正面战场钜鹿与秦军激烈交战之时，自己则绕开正面战场，率兵突入关中。这时正好子婴杀了赵高。为了缓和起义军的攻势，子婴又主动去掉了帝号，改称秦王。但刘邦还是攻入了咸阳，子婴为了保命，在自己身上颈上，象征性地缚以绳索，亲自捧着皇帝的玉玺符节，驾了车马到路边向刘邦投降。于是，刘邦就这样轻取关中，只等着做关中王了。
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