吕蒙压低声音，凑近孙权的耳朵继续道：“由于我一向有宿疾在身，因此这次故意借口说自己病重，乞求返回建业休养。关羽必会认为我军交接防务时，作战力最弱，不可有所作为，就可能掉以轻心，只顾集结军队猛攻樊城。到那时，就挥军乘快船昼夜急驶，逆江而上，攻击关羽后方。关羽失去后方根据地之后，在曹军的猛烈反击下，一定会迅速败之。”
孙权同意吕蒙的作战计划，于是就准他长假，召回建业养病。暗地里，吕蒙则积极进行西线进军的紧急调动。
准备了一段时间，吕蒙到达芜湖，专门去会见驻屯当地的定威校尉陆逊。
寒暄后，陆逊问吕蒙道：“将军防线和关羽相接，如今突然远离，如果关羽由樊城回来，则陆口防线就很危险了啊！”
吕蒙道：“将军所言，我也知道，无奈病重，不堪重任了。”
陆逊说：“关羽一向骄矜，傲视群伦，如今军威鼎盛，又有大功，更会意骄志逸。目前他全心北征之事，本来只是戒防我们一下，何况现在又听将军病重，想必更会轻于防备，不如将军回建业晋见主公时，应好好拟定偷袭关羽的计划。”
吕蒙见自己的心事为陆逊所识，深为惊讶，却仍装作不知，告诫陆逊说：“关羽勇猛盖世，且长期经营荆州，恩威并行。目前又因败曹于禁大军，气势强盛，绝不可轻易击他，将军应慎思之。”
陆逊笑而不语，吕蒙知道陆逊深解其意，便放心地返回建业，晋见孙权。告诉他自己的准备情况。
两人谈至深夜，吕蒙临走之前对孙权说：“我不去西线指挥战事，想推荐一人代替我的职务。”
孙权问道：“谁可替代将军？”
吕蒙说：“陆逊可代。他才思敏捷，目光深远，加上年轻，又精通兵法，谙熟儒书，却知名度不高。由于关羽历来重武将，轻文士，一定会轻视他，这正好掩饰住我们的企图。若他担任统帅，他日发动偷袭，自可轻易击败关羽。”
于是，孙权就召见陆逊，拜为偏将军，代替吕蒙驻屯陆口。
关羽的细作把孙权这一人事变动探听回去不久，陆逊就遣使者致书关羽。表示一向倾心及尊重之意，并称赞其北伐之功，表示自己深为倚赖之情，语气谦仰，颇有尽忠自托之意。
关羽得书后，对关平说：“我早知曹军诈称与孙权结盟，今日见陆逊之书，果然如此。陆逊乃一儒书生，行军打仗全然不会，不必惧矣。”
关羽心存轻视陆逊之心后，就放心从荆州调大量的部队到樊城，想很快击垮徐晃，于是后方就空虚了。
正当徐晃与关羽形成胶着之际，邺城的曹操打算亲率大军支援他。
他对刘晔等人说：“徐晃将军已挫了关羽锐气，如果我率大军南下，支援他们，一方面可以增加兵力；鼓动士气、另一方面，防止孙权袭击荆州后乘机扩大地盘，你们对我的提议有无意见。”
董昭说：“大王高见。关羽猛勇，又富谋略，就算孙权占了荆州，他也会坚守北方阵地，决不会向孙权示弱，当他们苦争时，我们获得的利益就更大。”
但另一参谋桓阶反对，他询问曹操说：“大王以为徐晃等不足以应付危难吗？”
曹操道：“不，我相信他有此能力。”
桓阶：“那为什么要亲自率军前去解围呢？”
曹操道：“我是担心关羽势大，徐晃无法与之对抗！”
桓阶摇头道：“既然徐晃又已到达那里，曹仁又能坚守城池，大王不宜过分干涉他们的行动，若急于赴战场，不正向关羽表明我们力量不够，需要不断的增援吗？这只会减弱军士的信心。不如驻屯长安等地，表示我大军随时可以大量增援，实力绰绰有余，让关羽孙权心里产生巨大的压力，也让前线的将士们可以放手一搏，全力与关羽军周旋。”
曹操考虑了一会，就听了桓阶的建议，乃将大本营驻屯于颍川附近的摩陂，遥遥观察荆州北部战事之发展，并派遣殷署，朱盖等十二支部队，增援徐晃军团。
徐晃得到曹操的有力、及时的支援，扬言要袭击关羽设在一个较高土丘上的指挥部，却秘密集结部队，攻击关羽另外的四个营寨的指挥分部；这四个指挥分部向关羽告急，于是，关羽亲率骑兵五千人去应战。徐晃掉转兵锋，直接攻击关羽，关羽率军败走，徐晃紧紧尾随关羽之后。关羽逃回营中，来不及关闭营门，徐晃就杀了进来，再度与关羽缠斗在一起。关羽部将傅方、胡修同时战死，关羽就到水军船舰中，集结兵力，想反戈一击。
可他万万没有想到，此时荆州后院起了一把大火。
由于陆逊以“胆小无谋”这种表面现象迷惑住关羽后，就率兵进抵寻阳，把全部精兵埋伏在船舱之内，让平民水手摇橹划桨，船上官兵都扮作商人，昼夜不停，顺长江逆流而上。遇到关羽设置的江边眺望岗哨或密探，一律擒拿捆绑，是以关羽不知道一把利刃在背后举起。留守江陵南郡的靡芳和留在公安的将军傅士仁深恨关羽平时对他们的轻视。关羽北伐樊城，令糜、傅二人供应粮草，有时因未及时完成任务，关羽就派人对他们说：“等我回来，当用军法制裁。”两人都因此而恐惧。就在这时，吕蒙的旧部下虞翻写信给他曾经相识的傅士仁，分析成败利害，傅士仁接到信后，即刻投降，陆逊没费一刀一枪拿下了江陵。
傅士仁出城迎接陆逊进城后，陆逊大大犒劳他，并恭敬地请求他：“陆某早已听将军大名，但你屈居暴戾的关羽帐下，实在可惜。今将军归我主公，还望将军再立一功。”
傅士仁道：“愿为将军出力。”
陆逊说：“我们行军隐蔽，关羽不会察觉。将军与糜芳素友善，遭遇相同，试去说服他放弃南郡，不知可否？”
傅士仁答应了，随后与陆逊同行。到达南郡时，傅士仁果然为陆逊赚得了第二城。关羽的荆州屏障全除，陆逊占据了荆州，在江陵，陆逊释放被关羽囚禁的于禁；安抚慰问关羽及部将们的家属、亲友，同时下达军令：“不准骚扰百姓，禁拿一物。”
军令下达不久，天下起了细雨，陆逊的一个部将拿了百姓一个斗笠遮盖自己的铠甲，但陆逊认为他违反军令，遂处斩首。于是军中震恐战栗，城内秩序就建立起来了，以致路不拾遗，夜不闭门。
陆逊为了瓦解关羽的军心，就对荆州城内的百姓父老，有病的供给医药，贫寒饥饿的供给衣服粮食。而这些人大都有儿子，兄弟在前线为关羽作战。
关羽与徐晃苦斗之时，猛然闻说南郡、江陵丢失，大惊，立即回军南下。
樊城内的曹仁经艰苦的奋斗，终于在徐晃的援救下，在孙权谋袭荆州成功后，脱险而出，城内士兵、百姓无不欣喜若狂。
当徐晃与曹仁两军胜利会师后，有人建议力追南下的关羽，彻底歼灭他。
赵俨却反对说：“陆逊偷袭成功，抄了关羽的老巢，关羽必率军反击。我们应使他还有力量存在，让他与陆逊争个你死我活。如果这时率军穷追猛打，消灭关羽，则我们两败俱伤，孙权他却以逸待劳，他们随便攻击我们或关羽，都会轻易获胜，我们何不采取这样的对策呢？”
众将一听，无不拍手称妙。徐晃、曹仁等按兵不动。曹操听说关羽败走，恐怕将领们追击，急令禁止追击。众将见赵俨与曹操想法如出一辙，皆佩服他至极。
关羽挥师南下后，不断派人跟陆逊联系。陆逊礼待关羽的使节，并让他走遍全城，家家户户都向使节报告平安，有些还亲笔写信给军中子弟，作为见证。使节回去后，将领们士卒间私下向他探问消息，当大家都知道家属如故，而且比过去过得更好时，于是军心浮动，人无斗志。
关羽知道自己穷途末路了，遂向西撤退，抵达麦城，孙权派人游说他归降。他假装承诺，都在城头遍插旌旗，树立稻草假人，然后逃走。这时他的大军已经瓦解，左右只剩十余个骑兵。孙权早已派出朱然、潘璋切断他逃走去益州的通道。
冬十二月，潘璋的部属马忠，在章乡生擒关羽、关平父子。当关羽押到孙权帐前，孙权劝他投降时，关羽破口大骂：“狗屁鼠辈！我与刘皇叔桃园结义，誓扶汉室，难道与你等逆贼为伍！我关某只忠我兄玄德！要杀要斩，我伸颈而待，何必多说废话！”
孙权遂斩了关羽父子，时年，关羽五十八岁。——刚愎自用的关羽败于吴下阿蒙（吕蒙）、年轻有谋的陆逊手中，一代名将休矣！
建安二十四年的荆州、襄阳、樊城之战以关羽的失败告终。孙权得了荆州，为了向曹操表示自己归顺的诚心，为了避免驻扎樊城的曹操大军袭击荆州的东吴军士，他派人运土特产给曹操，并送回于禁，言辞恳切求做曹操的臣下。于是，曹操召回驻扎摩陂的徐晃将军。曹操亲自来到城外七里处，摆下盛大筵席，宴请徐晃。他向徐晃举杯敬酒，说：“保存樊城、襄阳，是将军的功劳。”
徐晃却谦逊地说：“没有大王的指挥，属下怎能得胜？”
曹操遂一扫往日的忧闷，哈哈大笑，令人厚厚赏赐立功的桓阶、赵俨、满宠等人。冬十二月，他回到了邺城。
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