于禁丢了宝剑，泪水涟涟地看着水中幸存的几万生命，万念飞转之后，颓然坐于岩石之上，有气无力对亲兵说：“好吧。”
这时关羽的心腹将领周仓驾舟来到这里，于禁的士兵把投降之意告诉了他，周仓遂以舟接下于禁，缚了双手，押解归去。
不一会儿，荆州军得到关羽的命令：停止屠杀，营救曹兵，幸存的曹兵被押解到关羽营里。
关羽在清点战果时，听说庞德和一队士兵困在襄江堤上，遂决定一网打尽，率周仓、关平与大队士兵，驾舟逆水而行，来到庞德受困处。
关羽见庞德在堤岸上如困兽一样急得团团转，提气向他喊道：“岸上大将可是庞德？”
庞德应声答曰：“正是庞某！”
关羽又道：“你主将于禁已成我阶下囚，七支军队死伤剩三万余，仍是我樊笼之徒。你孤掌难鸣，还是学于禁样，降了我吧！”
庞德用刀指向关羽道：“废话少说！我庞德早在出征之前，已向魏王立下军令，誓斩你首级献于他。”
关羽呵呵大笑：“庞德，你兄及故主，均在蜀中为大将，你投降汉中王，骨肉团聚，何为不美？”
庞德已不耐烦，早就想冲下河与关羽决一死战，只恨自己不会游泳，终不敢下水。听关羽左一个投降，右一个投降，遂破口大骂：“竖子！什么叫投降？魏王带甲兵百万，拥沃壤千里，威震天下，乃一世雄主！你刘备庸才昏主，岂能匹敌于魏王！我受魏王厚恩，将以一死报答于他！”
关羽听庞德骂自己是“竖子”，勃然大怒：“我因你兄才给你情面，难道我的大刀还有情面吗？”说完，令士兵驾船进攻庞德。
庞德与众曹兵拈弓搭箭，射向关羽水军。庞德箭法精妙，箭不虚发，关羽近不得身。关羽也教士兵用箭射向庞德，双方对射了一个下午，渐渐地天快黑了，庞德的箭射尽。关羽不失时机，率军逼进堤岸，庞德毫无胆怯之状，奋不顾身地用大刀斩杀登岸的关羽士兵。但他的士兵抵挡不住多自己数倍的荆州水军，一个个被杀、被擒，最后只剩下庞德一个人孤身奋战了。
庞德在混战中见关羽就在附近的船上指挥着战斗，偷空杀了两个驾舟靠岸的关羽水军，腾身上舟，摇楫划橹，奋力冲向关羽的战筏。将要靠近之时，周仓用长枪搠穿他的小舟，水漫进舟，顷刻沉没。出身西凉雍州的庞德，呛了水无力浮游，被关羽擒获，押解到了他的营寨。
关羽此次水淹七军，大获全胜。他在营中摆下庆功宴，大肆犒劳众将士，荆州军士喜气洋洋，痛饮庆功酒，大啖胜利肉。
关羽、关平、周仓等人，饮酒至醉，醺醺然之际命刀斧手把五花大绑的于禁、庞德推进帐来。
于禁披头散发，战袍破碎，目光呆滞；庞德浑身泥浆，昂首挺胸，双眼喷着怒火。
关羽戏谑于禁道：“于老将军，关某素知你行军打仗，富有韬略，但现在十几万大军顷刻土崩瓦解，败在我手，你还有什么话说？”
于禁垂首无言，庞德却大声怒斥道：“竖子！侥幸获胜就昏了头脑！我恨不得马上食你肉，抽你筋！”
关羽却哈哈大笑道：“战败之将，缚手之贼，还大言不惭逞能。不过，你忠义可嘉，关某敬慕你。如你降了我，何愁封侯赐爵？”
庞德也哈哈一笑道：“何必多言，要杀要剐，庞某并不眨眼！”庞德此来报必死之心，哪肯投降。
关羽见自己屡次三番劝他归降，仍遭斥责，就下令道：“把于禁打入大牢，庞德推出斩首！”
两名粗壮的刽子手，推着庞德出了营帐，庞德依然毫无惧色，大步流星走向辕门。到了辕门，刽子手挥起鬼头刀，血光一闪，庞德的人头落下，血染一地。
当刽子手把庞德的首级捧回让关羽验查时，他的双目还怒睁着。关羽叹息道：“庞德忠厚仁义，不愧为一条顶天立地的汉子。将首级与尸体缝在一起，明天厚葬他。”刽子手领命出去了。
关羽水淹于禁的七大军团，掘开了襄江的大堤，洪水同时也淹没了大片平地、城池。樊城外水深一丈，奔腾的洪水不断冲击着城墙，由于有些城墙用泥石所筑，经不起洪水长久的浸泡，冲刷，开始坍塌。洪水乘虚而入，冲入了樊城中。
樊城守将统帅曹仁根本未料到关羽水攻之计，城里根本未准备船筏，弃城而逃已非现实，只得在匆忙间下令抢修城墙。
城内的守兵与百姓全部出动，拆屋搬砖，和灰拌泥，打包填草，齐心协力去堵塞坍塌的墙口，以遏止洪水的泛滥。
经过紧张的抢修，城墙坍塌口全部修好，时间已是中午。
曹仁登上城楼最高点，向城北的川口望去，他看见洪水滔滔不绝向峡谷里涌去，于禁的所有军队都被淹没在水中，密密麻麻的小黑点在水中时沉时浮。关羽战船上的士兵，正用枪用刀刺杀水中曹兵。
曹仁顿足大叫道：“完了！完了！于禁大军今天完了！”
曹仁深知北方士兵多数不谙水性，现淹于急湍的洪水中，十有八九会送掉性命，故一改平日沉重冷静之态，大声悲叫着。
站在曹仁身边的曹雄向他进言道：“将军，樊城被大水所围，今虽堵好缺口，但随时都有再次崩塌的危险。而此时关羽的军队正在屠杀于将军的士兵，无暇顾及围攻樊城，何不趁这个最佳时机，扎筏备船弃城突围，这样，城内的大军和几万黎民，还可保全性命。”
其他的将领也为情势所吓怕了，纷纷附和曹雄的建议。
正在曹仁犹豫不决的时候，从邺城来到樊城的满宠却力排众议，劝告曹仁道：
“将军，关羽掘开襄江后，大水不仅只淹樊城，荆州地区一样也会淹没，这会威胁关羽的后方，他一定会把江口封住。我敢保证，不到十天，水势便会减缓退去。在关羽攻城之前，我们再巩固城防，备下十万支箭羽，严阵以待。只要固守住樊城，我到孙权处，向他陈述关羽占领襄、樊的后果，打动他的心，让他率军袭荆州。关羽面临腹背受敌的局面，樊城之围自然可解。如果现在不战而退，关羽进逼长安、洛阳、邺城，许都必会受到震动，魏王的大业，将军的功绩，将成为泡影，这是何等可怕的事啊！”
满宠本是曹操派出东吴游说孙权的使者，当他路过樊城，送曹操给曹仁的信才进了樊城。出城去东吴时，被关平的部队阻拦，遂又退回城中，因而滞留至今还未出城。
曹仁听满宠的话十分有理，十分佩服他，就向他说：“伯宁先生，曹仁听你一席话，如醍醐灌顶。如弃城而逃，后果不堪设想。”
接着他又对身边众将说：“今谁再敢说退兵逃跑之事，格杀勿论！”
为了激励士气，曹仁把部属及全城百姓全部集中到城墙顶上，他慷慨激昂地演说：“我等受魏王恩宠，秉以重任，把守樊城。今关羽大兴兵戈，淹我城池，生灵涂炭之日不久便会发生。面临敌人的侵犯，除了精诚团结，努力抗敌外，别无出路，俗话说‘养兵千日，用在一时’，众将官报效国家之日已来到，胆怯者为狗熊，胆雄者为人杰，望大家都争做人杰。若谁要当逃兵，就如同我的宝马一样下场！”
曹仁说完一挥手，几个军士把曹仁所骑乘的白色骏马，绑上腿脚，推出城墙外汹涌的洪水之中。全城守兵看见那马连一声嘶鸣也未来得及发出，就沉入了水中。
曹仁乘机又大呼：“誓与城亡，报效国家！”
全城官兵、百姓受了感动，万口同呼：“誓与城亡，报效国家！”声音雷动，洪水发出的巨大声音也被压了下去。
曹仁见士气大振，马上就安排防务，派一部分士兵日夜抢修工事，一部分士兵打造弓箭，号召老百姓捐粮、搬运土石，樊城上下众志成城，同仇敌忾。
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