曹操下榻于张郃的行营，略事休息后，急性好动的他立刻召集前线的将领们开会，张郃、郭淮、徐晃等人留下偏将戒备蜀兵，匆匆到曹操那儿去了。
等众将到齐后，曹操把他们一一看过，张郃、徐晃、杜袭，胡须头发已经花白。他暗暗想道：众将也都老也。当他看见郭淮、司马懿等人时，见他们正当壮年，青丝润肤，正值风华正茂，心里想法就更趋复杂：一方面，自己已耄耋之年，哀叹韶华已逝；另一方面，新一代人才又已涌出，开始崭露头角了。
曹操定定心神，询问起刘备的军队部署。
张郃道：“刘备据西汉水险要之地，慑于我军死战之信心，不敢渡河，但他请诸葛亮协助指挥，赵云的支援部队源源不断开来，目的无非是想与大王进行持久战。”
郭淮向曹操报告说：“刘备有备而来，又夺定军山。我们运来的粮草被黄忠施放的大火一烧而空，眼前部队急需的是大量粮食，望大王派人督促后方快快运来，以解燃眉之急。”
曹操眉头紧锁，他没有想到面临如此棘手之事。从长安出发，几万军队只带三天口粮，现在早已吃光，将士们满以为到了汉中就可以得到接济，如今听说粮食已烧光，怎样才能安稳士兵的军心呢？想到这里，曹操立即作出决定：“徐晃将军！”
徐晃躬身答道：“末将听命！”
“你从西汉水渡过去，制造攻势，让刘备派主力对抗你，你乘机牵制住他，我立刻派人从长安运粮草来，解决大军吃饭问题。”
第二日，徐晃在破晓之前的黑夜掩护下，悄悄渡过汉水，早有蜀国哨兵报告刘备，刘备派黄忠、赵云迎敌。
黄忠、赵云并肩齐进，黄忠对赵云说：“今徐晃恃勇而来，要学项羽背水一战，我们不可与他正面冲击，何不待今晚夜色浓厚时，两面夹击他？”
赵云一听，极佩服黄忠的计谋，遂分头而去。傍晚，徐晃也想趁夜色偷击刘备的大本营，哪料刚出营门，忽见两边各拥出一彪人马来，赵云、黄忠夹击徐晃。徐晃抵敌不住，急忙退入营中。赵云黄忠紧跟其后。蜀兵涌入，行营顿成战场。情势相当危急，只见徐晃大吼一声：“将士们！前无出路，后有汉水！生路已无！只有死战，方保生命无虞！”说罢，像一头疯狂的猛虎，挥斧冲向黄忠，曹军受此刺激，紧随徐晃冲锋陷阵，以一当十。杀了半夜，蜀兵锋锐己尽，胆怯之心顿起，遂退出营门。徐晃令尚存的弓弩手警戒大门，重新布署部队，清点下来，损兵三分之一，受伤之人不计其数。黄、赵二将被迫退出徐晃营寨，损失也很严重，双方遂对峙了几天。
徐晃见曹操交给他的任务没有完成，心里过意不去，就派人涉过汉水向曹操递交请罪书，曹操虽然丧气，但为了安慰徐晃，还是亲笔写了一信给他：“黄、赵二人兵多将广，士气颇旺；而将军以少量兵力，抵挡其攻势，未退后半步，实属不易，不求大功，只求保住阵地，此乃我之目的。”
徐晃心下略安，强打精神，积极备战。
却说曹操的运粮队从长安搬运了大批的粮食来到汉水，张郃督促士兵们用车马运往于汉水北山脚下。这个极其重要的消息被黄忠得知，他给赵云打个招呼道：“子龙，你监视徐晃，我率一千兵去劫粮，若一天之内未回，望你前来接应！”遂迅捷向北山冲去。
黄忠绕道来到北山脚下，见曹军忙忙碌碌正地堆积粮草。粮草堆积如山，颇为壮观。少数守军正在巡逻，突见一支蜀兵如同天降，大惊失色。黄忠一声令下，蜀兵点燃火把，冲了过去，霎时间火光冲天“剥剥毕毕”的声音响成一片。张郃闻说此变，怒从胆生，须发直竖，率大军把黄忠死死围住，战场上刀枪旌旗乱舞，始同狂风中的森林，黄忠苦苦支撑着，一千多士兵被杀得七零八落。
赵云见黄忠逾时未回，亲率数十骑前往接应，正好碰到张的部队追击着黄忠。赵云挺枪催马直杀进曹兵中，左冲右突，如入无人之境。那枪浑身上下，若舞梨花，如飘瑞雪。赵云力挑曹军数名将官，终于到了身受数处重创的黄忠身边。两人遂合力怒挑狂砍，杀透重围。
渐渐冲出包围圈，赵云回头一看，除了他与黄忠两人后，身边再无一人生还。“常山赵云”的旗帜被曹军的马蹄一踏而过，两员大将狂奔不停，终于摆脱追击，回到营中。
曹操听说蜀军劫粮，亲自到战场指挥截敌。在山头上看到赵云的猛勇刚强，救出了黄忠，遂时向将领们发令到：“定捉赵云、黄忠，不叫其逃逸！”故赵云、黄忠逃回了营寨，喘息未定，曹操大军就掩至营外了。
赵云怕曹操大军强攻营寨，无计可施之下，竟冒险单枪匹马而出，立于营门之外。同时令弓箭手于寨外长壕中埋伏，将营内旗枪，尽皆拔出放倒，士兵们握枪待机，准备死战。
张郃见赵云威风凛凛立于营前，时天色已暮，月光清辉，照着赵云银色铠甲之上，赵云顿增威风之色。张郃又见赵云寨内偃旗息鼓，疑有伏兵，不敢上前。
赵云见张军气势先失，遂把银枪向后一招，霎时，金鼓齐鸣，呐喊声起。长嚎内埋伏的弓箭手一齐引箭怒发，飞蝗满天。曹兵翻身就逃，赵云不失时机冲了过来，营内的蜀兵也唯恐落后少杀了敌人，奋不顾身追向逃兵，曹兵不知蜀兵多少，亡命间自想践踏，拥到汉水边，落水而死，不知其数。这一仗，曹兵先遭偷袭后又被疑兵所吓，伤亡损失严重，尤其严重的是大军维持生计的粮食，少部分抢了出来，大部分成了灰烬。
隔日，刘备亲自到赵云寨，视察战场。众军士将赵云勇救黄忠，智退曹兵之事，细述一遍，刘备大喜，看了山前山后险峻之路，对众将说：“子龙真的浑身是胆呵！”欣喜之色掩不住，从眉间荡开来。
在曹操行营中，曹操正在开会，他与刘备的神色迥然不同。愁眉苦脸的曹操责备张郃道：“此次以优势兵力围住黄忠、赵云，却让他们逃脱，损兵折将，均是将军带兵无方所致，归根到底就是一个‘怯’字坏了大事。”
张郃痛哭流涕，他恨自己失去了这次绝好的反击良机，先胜后败。
曹操知张郃痛苦不亚于自己，遂转变态度，好言相慰：“世上无百胜之将。想今日之败绩，非将军之过，乃操之过也，将军不必过于自责，但再去与刘备决战，恐士气不旺，反不能胜，还是等待时机吧！”
张郃请缨不成，又见曹操不再责怪，但悔恨、惭愧仍驱散不开，忍不住放声痛哭，众人也唏嘘不已。
曹操与刘备在汉中冷战相持了两个月，大战没有发生，双方仅在局部地方发生过几次小小冲突。
五月，初夏。汉中每年一度的雨季来了。连绵不断的雨水袭击着汉中三川，汉水陡涨。刘备军队驻扎在汉水南岸的山头上，居高临下，汉水不能浸入他的军营中。北岸西边，地势平坦低洼，雨水灌溉之后，这里的水积达尺许，成了沼泽之地。而曹营就驻扎在这里。连绵百十里的平地上，曹操的十八支部队陷于水淹之中。
汉水的堤岸较低，一旦汹涌的汉水猛涨起来，决堤而泻，曹营被冲走的危险随时可能发生。
一天中午，大雨歇了下来，北岸上缓缓行着一小队军马，为首之人马后撑着一柄杏黄色华盖，正是曹操。
曹操、张郃、刘晔、司马懿等人审视着水势，检查着堤岸。
浑浊的洪水“哗哗”地裹着劲风一泻千里，如山里奔出的猛兽，撞击着堤岸，岸边少许杨树也被激流卷刮而去，在水里随波逐流，时沉时浮。
刘备听说曹操亲自到岸边审视水情的消息时，也带着诸葛亮等人出营，与曹操隔岸相视。
赤壁之战后，曹操与刘备是第一次这样近距离相视。
曹操看着对岸青色华盖下的刘备跨着白马，手执鲜红的缰辔，扬鞭指着自己，嘴里兀自大声说笑。
洪水咆哮的声音太大，曹操听不清刘备说些什么，但他估计得出是说些得意或挑衅之类的话。
两位同时代的伟人，各据一方的霸主，此时的心情一点也不同。曹操后悔纵虎归山，刘备欣幸大鹏展翅。
曹操把刘备注视良久，尔后，投鞭于河中，一言不发拨马回走。众谋士不知其意，又不好问，默默无言跟随其后，下了堤岸归回营中。
刘备见曹操投鞭于河，也不解其意，就问诸葛亮：“曹操之举，有何意图？”
诸葛亮答道：“他可能是想与主公分江而治，互不入侵。不过，他退兵的意图却比较明显。”
“何以见得？”刘备刨根问底。
“曹操粮食全靠关中运来，路途遥远，本已不易。如今雨季来临，道路泥泞，车马难行，一旦粮草接济不上……”
诸葛亮话未说完，刘备先呵呵笑了起来：“天助我也！曹操的汉中三川即将移入我的手中了。他粮草不济，而且行营全泡在水中，士兵无一日有干燥之衣可穿，无一日有干床可卧，已经苦不堪言了。倘若我再派一支奇兵，掘开汉水北岸，洪水猛兽排山倒海灌进他的营盘，曹操三军覆没之日不远了。”
刘备被诸葛亮点明之后，想到了这一条计谋。
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