征南军团的编组如下：
总参谋：贾诩
参谋：田畴，娄圭
曹仁：率领二万直属军团，为主力部队
张辽、徐晃：共率领直属军团一万余名为先锋部队
袁氏降军中编组十三万左右，组成厉锋将军曹洪军团，奋武将军程昱军团，折中将军乐进军团
汝南太守满宠负责粮食补给工作
夏侯渊总管后勤行政工作
由此部署可以看出，这个南征军团，曹营中不少的谋臣武将并未随行，不过，投入的兵力却是曹孟德历次作战中最多的一次。
七月底，曹孟德的军队由宛城和叶城分两路迅速前进，八月初便接到刘表病逝的密报，在蔡瑁和蒯越的拥立下，刘琮勉强夺得继承权，但曹孟德的军队已攻入荆州境内，到达军事重镇樊城了。
刘琮想自己和刘备都是皇帝后裔，加之刘备仁爱的名声远播天下，因此主张和刘备联合，打算在襄阳城部署抵抗曹军。但蔡瑁和蒯越极力反对。
蒯越向来不把软弱无能的刘琮放在眼里，刚听完刘琮的主张，便怒目圆睁，粗声粗气地说：“曹操以朝廷命令出师，百万大军南下，其势如秋风扫荡落叶，不如奉迎他。”
刘琮听蒯越这么绘声绘色地一讲述，有如晴空霹雳当头，谈虎而色变。
蔡瑁又火上添油地说：“袁绍够威风吧，七十万大军对付曹操的七万军马，结果落得亡国灭种的下场，连儿媳妇都被曹操的二公子霸占了。我们又能奈何呢？”
刘琮仿佛看到曹孟德已踏平荆州，正在割士兵的鼻子，正在抢夺自己的妻小，他实在不敢再往下想。
于是刘琮瞒着刘备和刘琦，当即派遣使者和曹孟德谈判，并下令所有荆州的郡县及军团头领无条件向曹孟德投降。曹孟德不费一箭一矢就摆平了刘琮，他冷笑道：“想不到刘景升的几世基业栽在窝囊的儿子手中。”从心里讲，他倒想跟荆州的豪俊比试一番。如今就这么便宜地得到了荆州，反觉得有点遗憾，就像两只公鸡打斗，一只引颈鸣叫，跃跃欲试，另一只却不敢迎战，简直有点令人扫兴。从心眼里曹孟德绝对不喜欢刘琮这种没有骨气，没有血性的男人，亏他还是刘景升的后代。当他一听到刘琮不战自降的消息，只是鼻孔里鄙夷地哼了一声，并没有现出太多的喜悦和得意。
毕竟刘琮是荆州地方权力的象征，又是刘表的后代。基于这一想法，曹孟德就任命刘琮为青州刺史，让他远离荆州原有势力，其余各郡县及军团首领，仍各自镇守原地。曹孟德瞧上了蔡瑁、张允的八万荆州水军，就让他们加入了自己的南征军团，随军行动。
千里江陵一日还。
曹孟德越过荆州，浩浩荡荡直下江陵。
原先驻守在新野的刘备军团，在风闻曹军南下后，便全军进入樊城备战，并紧急向襄阳城的刘表报告军情。由于一直未得到刘表的表示，刘备很是疑惑。于是一再派使者到襄阳城请示。刘琮不得已，才命令部属宋忠通知刘备，告诉了父亲逝世的消息以及准备全军投降曹操的决定。
曹军已抵宛城，离樊城不到三百里。对于曹孟德大军的到来，刘备则采用了边打边跑的战术。他决定先向南撤退，打算先行攻占长江北岸的军事重镇江陵，以江陵拥有的军资及防备工事，再联合江夏太守刘琦的主力军，或许能够有效地守住南半部荆州。
八月中旬，据守江东的孙权，也已获悉曹军南下及刘表去世的紧急军情，立刻派鲁肃前往江东，探询刘琦和刘备的态度。
当初，鲁肃听到刘表病死的消息，就对孙权说：“荆州与我们邻近相接，山川险要易守难攻，土地肥沃辽阔，人民众多富裕，假如能占有它，这就为建立帝王之业立下了基础。如今刘表刚死，他的两个儿子又不团结，军队的将官们，有的附着这个，有的向着那个。刘备是天下的英雄，同曹操有矛盾，暂时寄居刘表处，刘表嫉妒他的才能而没有重用他。假若刘备与刘表的儿子及部将协力同心，上下一致，那我们就应当加以抚慰，与他们结盟。假如他们发生内讧，彼此争斗，我们就设法对付他们，以成就我们的大业。”孙权被鲁肃的一番话说得心有所动。鲁肃又说：“我请求出使荆州，慰问刘表的两个儿子，并且慰劳他们军队中的当权者，顺便劝说刘备，使他安抚刘表的部众，同心同德，共同对抗曹操，刘备一定高兴，并且听从我的意见，如果能够成功，天下的形势就可以确定了。”
鲁肃到了夏口，听说曹孟德已向荆州进发，他日夜兼程赶路，等到了南郡，不料竟得到了刘琮已经投降曹孟德的消息，听说刘备已朝南逃跑了。
鲁肃已意识到了肩上担子的沉重，决定往南去追赶刘备。
刘备在仓促中率领部队渡过汉水，有不少北荆州地区的军民自动跟随刘备南下逃难。经过襄阳城时，刘备停马向城内呼叫刘琮答话。刘琮在城头上探出头来窥探了一下马上又缩了回去。刘备骂道：“你枉自皇族后代，曹贼大军未到，你就闻风丧胆，羞辱祖宗先人！”刘备的涵养是相当好的，能骂出这般难听的话，想必是太感情冲动了。
刘琮虽不答话，但心里委实不服气，很想说，皇叔你不也投降过曹操吗？你眼下不也正逃之夭夭吗？
襄阳城中不少官吏和军民，听说刘备打这儿经过，许多人自动跟随刘备南下逃难。
“苍天啊，你怎么有眼无珠，让百姓跟我一起受难！”刘备号啕大哭，好容易才被关羽张飞劝住。
“皇叔德高望重，我们愿随你前往，跟你在一起，就是饿死累死也比在这儿等着曹操割鼻子好。”
逃难百姓齐刷刷地跪在刘备面前。
气氛倒也悲壮，张飞都流泪了。
刘备将他们一一扶起，答应让他们随同前往。
陉阳城南有一座无名小山，山上白色的旗幡在秋风中翻飞，刘备看见一座很雄伟的坟墓，便勒马观看。逃难的襄阳百姓告诉他：“那就是刘景升的陵墓。”
刘备连忙翻身下马，趔趔趄趄地走向那座无名的小山头。他的后面，紧跟着兄弟诸将还有数不清的难民。
两个多月光景，坟头上光秃秃的尚未长草，只是泥土早已发黑。墓碑上赫然刻着“荆州刺史刘景升公之墓”几个大字。
“想不到啊，显赫一世的景升兄就这样默默而去。也许，他这一去是最好的解脱。”刘备慨然而叹。
“倘若景升公在天有灵，看到荆州这般模样，一定很不安啊！”一位老人也老泪纵横地说。
静静的墓地前，人们涕泣不已。
这时，飞马来报：曹操的先头部队张辽、徐晃等军团已进入新野营区，距离陉阳大约只有四天的行程。
刘备拭了拭眼，回眸望了一眼静静的小山头，又带领大队军马和百姓继续往南撤退。
刘备带着军民从襄阳再退了四百多里，到达了当阳县。由于荆州境内跟随而来的军民多达十余万人，大小行李车辆多达数千，道路拥塞，每天行军不到十里路，距离目的地的江陵还有三百多里，估计以这种速度至少需要一个月，根本无法躲避曹孟德的追军。
刘备不得已改变计划，他下令关羽率万余水军由汉水顺流而下，先到江陵布守防务，并派人到夏口联系刘琦，会师江陵，自己则带着难民慢慢地上路。
不少幕僚人员及部将劝刘备说：“目前形势紧迫，我们应迅速确保江陵，现在我们虽拥有数十万人，但一旦遇上敌人，真正能够拿起武器来作战的人太少，要是曹兵追来，我们如何作战？”
刘备却说：“我不是不知道危险，但是有心创大事业的人，最重要的便在于得人心。俗语说，得民心者得天下，失民心者失天下，古今皆然，现在大家跟着我逃难，说明他们信任我。既然他们把我刘备当作衣食父母，我又怎么能舍弃他们而顾自己呢？”
大家都非常感动。
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