张飞已经摸进了营寨，却不见多少人马，昏黄的灯光下，仅有三三两两的军士大声说着醉话。张飞正在纳闷，四边火光大起，喊杀声震天。张飞方知中了计，急忙退出营寨，早已被张辽、许褚以及从黎阳撤回来的夏侯惇、夏侯渊等将领团团围住。张飞所率的部队原本就是曹孟德旧军，见大势已去，全部投降。张飞左冲右突，纵有十八般武艺，怎奈寡不敌众，好不容易杀开一条血路，退到东北方的小山头，只剩下几十个人马。想杀回小沛，去路已断，想投徐州、下邳，又被曹孟德大军拦截住了；张飞后悔不迭，悔不该自作聪明反中了曹操的奸计。张飞回首之时，到处都是曹军的呐喊之声。
“大哥，我对不起你！”张飞正要拔剑自杀，被军士苦苦劝住。张飞又想起了桃园结义时三兄弟共同许下的“不能同生，但愿同死”的诺言，长声呼号道：“大哥，多保重啊！”张飞擦干眼泪，向小沛东北方向的芒砀山奔去。
刘备的遭遇同张飞大抵相同。正引军劫寨，就在他靠近寨门的那一刹那，忽然喊声突起，背后冲出一队曹军，截取了一半人马，迎面夏侯惇冲出，刘备回身撤退，后面夏侯惇紧追不舍，自己只有几十骑跟随。当他喘过气来，望见小沛城已是满天火起，红光映得城内外如白昼一般。想投徐州、下邳，又被漫山遍野的曹军截住了去路，刘备想起了袁绍托孙乾捎给他的话：“若有不测，可来投我。”想，看来只有暂且寄居于袁绍门下了，于是往北方青州路奔逃。
曹孟德不费吹灰之力就取了小沛。第二天拂晓，又进兵攻徐州，糜竺、简雍抵抗一番，只得弃城而走，陈登拱手献出了徐州。
几经战乱的徐州城已是满目疮痍。刘玄德啊刘玄德，都说你深受徐州百姓的拥戴，你只知道让百姓为你卖命，你的虚名可是建筑在徐州百姓饥寒交迫的基础之上啊。曹孟德登上城楼，感慨万千。
“徐州一向富庶，眼下百姓生计如何？”曹孟德问陈登。
“刘玄德来徐州以后大量招募青壮年，老百姓都倾慕刘玄德的声望，倒也安心为他练兵打仗，只是这大片大片的田地荒芜了。”陈登说。
“老百姓恨我吗？”曹孟德忽然提了这么一个问题。
陈登一时不知如何回答。
曹孟德看来并没有要让陈登回答的意思，独自叹道：“普天之下，道貌岸然，沽名钓誉者多矣，有多少脚踏实地为天下百姓着想的人啊。”
曹孟德一方面安顿百姓，另一方面谋划夺取下邳事宜。
荀彧说：“关羽保护刘备妻小，死守下邳，如果强攻，我们也要损兵折将，那关云长可有万夫不挡之勇。”
曹孟德说：“显然不能强攻，只能智取，若能劝降关羽，这可是我的福分。”
郭嘉说：“关羽是堂堂正正的义士，劝降恐怕不易，如果派一名跟关羽私交很好的人前往劝降，或许有成功的可能。”
张辽满有把握地说：“我与关公交往不错，愿意去试一试！”
程昱附在曹孟德耳边低声说了些什么，曹孟德连声说：“妙，此计甚妙！”
曹孟德派数十名降兵，星夜溃逃到下邳向关羽投降。关羽认为他们是旧兵，就收留了他们。
第二天，曹孟德命夏侯惇领五千兵马到下邳城下挑战，关羽紧闭城门，让弓箭手伏于城门四周，任夏侯惇怎么呐喊，就是不出城门。
从早晨骂到中午，夏侯惇嗓子都冒烟了，关羽仍端坐于城墙上，夏侯惇真想放一冷箭杀关羽，但曹孟德有令在先，不得伤害关羽，夏侯惇只得怏然而归。
曹孟德说：“这好办。关羽一向以仁义为重，爱刘备胜过爱自己的手足，不妨将已死军士的人头割下，修整成刘备的模样，悬挂于马头，关羽大怒之下必然弃城死战，我们先夺下城池，待他走投无路之际，再派张辽去劝降。”
众人叹服曹孟德用计如神。
夏侯惇又在城下破口大骂，说：“刘备已被我们破了。军士们正在捉拿大耳朵。”
关羽不予理睬。
一军士忽地来报：“夏将军，我们已取得刘备首级。”那手里提着一个血淋淋的人头。
关羽在城头上看那脑袋，酷似刘备，大叫一声：“大哥，不能同生，但愿同死，我关羽苟全还有啥意义啊！”引三千人马出城，与夏侯惇交战。两人战了十多个回合，夏侯惇佯装败走。关羽穷追不舍，夏侯惇且战且走。不知不觉追杀了二十多里。关羽怕刘备家小有失，连忙调转马头，只听轰隆一声炮响，左有徐晃，右有许褚，两队人马截住了关羽的归路。夏侯惇又从背后杀将回来。关羽奋力拼杀，毕竟势单力薄，到黄昏，退到一座土山，气未喘定，曹兵已将山头围了个水泄不通。
俯瞰下邳城，那里已是火光冲天，“二位嫂嫂，你们……”关羽嚎啕着只身冲下山去，那密密麻麻的箭呼啸而来，虽然不曾伤及身体，却挡住了关羽下山的去路。
关羽痛不欲生，气得昏厥过去。待他醒来时，天已拂晓，东曦渐露，晨光把山头照得朦朦胧胧。关羽揉揉红肿的双眼，见一人骑马直奔自己而来。关羽抡起青龙偃月刀，就要迎敌，仔细一看，原来是旧交张辽。
“文远莫非是来劝降的吧？”关羽明白了张辽的来意。
张辽下马与关羽一块儿坐在大青石上。
“大哥已死，冀德不知下落，我活着有啥意义，只想跟曹操拼死一战，赚点本钱。”关羽又说。
“玄德并没有死，估计他投袁绍去了，冀德往东北方去了，也无性命之忧，昨天曹公已破下邳，安顿好了城内外百姓，还派人专门守候玄德家眷，我特来告诉兄长。”张辽说。
“那曹操杀人不眨眼，吃人不吐骨头，他不会如此对待百姓，更不会善待我兄长家眷。”关羽咬牙切齿地说。
“兄弟对曹公的认识太片面了。”张辽说。
“杀黄巾军，挖祖坟，杀董承，连董贵妃也不放过，狼子野心路人皆知。”关羽愤愤地列数曹孟德的罪状。
张辽说：“刘玄德不也杀过黄巾党人吗？袁绍不也干过毁祖坟的事吗？那是曹孟德为了招兵买马，不得已而为之，不像袁绍兄弟掘祖坟是为了占有珍奇珠宝。杀董承等人，也是不得已而为之，假如有人将刀架在你的脖子上，你也不会无动于衷。至于杀董贵妃，灭董承九族，是有些过分，这类情形也不是曹公开先例啊。”
“曹操完全可以乱箭射杀我，可以派大将取我的首级，为何围而不攻，让我困在山上呢？”关羽问张辽。
“其实，曹公一向仰慕兄长的义勇，他早已许下诺言，若能劝降兄长，是他一生之大幸。”张辽说。
关羽仰天大笑，说：“我关某岂能一身事二主。如今我身处绝境，视死如归，你赶快离开此地，我即刻下山迎战！”
张辽说：“你这样做，只能败坏你的忠义之名，为天下人耻笑。”
关羽有些莫名其妙。
“兄长下山拼个鱼死网破，死不足惜，理由有三：第一，当初刘使君与兄长结义时，誓同生死；今刘使君下落不明，假如有一天东山再起，需要兄长相助，而兄长却魂归黄泉，岂不是违背了桃园结义的旦旦信誓；第二，刘使君将家眷托付与你，而你却轻轻松松撒手人寰，二位夫人无依无靠，你这不是有负兄长之重托吗？第三，你武艺超群，通晓经史，却不想与使君匡扶汉室，只想去赴汤蹈火，你这是显示匹夫之勇，跟吕布有何不同，更谈不上留忠义之名于后世。”张辽苦口婆心地劝说。
关羽沉吟良久，感情上已处于极度的矛盾之中。
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