【三战海安】
经过宣泰、如南两仗，敌人被我歼灭了两个半旅。但他还有第二梯队，立即又集中六个旅的兵力，分路由如皋、姜堰合击我苏中重镇海安。
海安是苏中的战略要点和交通枢纽，（南）通（赣）榆公路、（南）通扬（州）公路，以及从海安向东延伸到黄海边的公路都联结于此；贯穿南北的串场河，沟通东西的运粮河也在此交汇。记得一九四〇年十月五日黄桥战役胜利发展到追击阶段时，我们曾向部队提出一个口号：“占领海安就是胜利！”部队控制海安后，立即斩断了韩德勤与南通、如皋、海门、启东地区的联系，使我军迅速控制了富饶的江海一角。仅是，如果我兵力处于劣势，则海安这个苏中的战略要地势难固守。此时，敌人正垂涎海安，以为只要占领了海安，则从泰州经由姜堰、海安、李堡直达海边的封锁线就可以形成，苏中南部的占领区就可巩固，长江下游的通道就可确保。同时敌人还判断，海安战略地位重要，我军势在必争，企图依仗其优势兵力，在海安寻我决战，一举消灭我主力，进而配合其北线的行动，解决苏北问题。
在此形势下，我军的决策是大家最关心的事。当时我认为，中央早巳明确指示我们，一切要作长期打算，当前的战争是一场持久的战争。中央要求我们不轻易放弃要地。中央更要求我们保持有生力量，以掌握战争的主动权。现在放人以六个旅的优势兵力集中在狭小正面向我海安进攻，如我困守海安，在海安与敌人决战，正中敌人的毒计。因为敌入有强大的第二梯队，我军与之决战，势将付出很大的代价，战胜了，敌人仍可继续调集兵力，保持其进攻的态势；战斗如不顺利，势必仍要撤出来，那就被动了。如我先以小部队实施运动防御，杀伤和消耗敌人，并赢得时间，保证主力部队休整，然后撤出海安，给予敌人以我军被迫放弃战略要地的错觉，使敌人重新骄傲起来，就将造成有利于我歼敌的战机。
但是，当时还处在战争初期，中央军委、毛泽东同志关于以歼灭敌人有生力景为主要目标，不以保守或夺取城市和地方为主要目标的战略方针，还没有为大多数干部所掌握。有的同志认为敌人没有什么了不起，我军已经打了两个胜仗，为什么不敢在海安同敌人决战？打了两个胜仗还要放弃诲安，前两仗岂不是白打了！我远离华中分局和华中军区，不敢单独决定，就日夜兼程从海安赶赴淮安，从海安到淮安约一百五十余公里的路程，须经东台穿过水网地区，我开始骑摩托车，以后乘了一段黄包车（人力车），接着又骑自行车，乘船，当时能够搞到的交通工具全部用上了，一天一夜赶到准安。华中分局召开了常委会议，郑重地讨论了这个问题，决定在海安实施运动防御，尔后主动撤离，创造新的战机；对于同志们的疑虑，除进行必要的思想工作外，主要靠打胜仗的实践来解决。华中分局把这一决定上报中央、华东局、新四军军部，得到了同意。
七月三十日，中央军委又来电指示，“在我军主力未获充分补充休息恢复疲劳以前，及敌未进至有利于我之地形条件以前，宁可丧失一些地方，不可举行勉强的无把握的作战。”“总之以打胜仗为原则。敌以十万大军向我进攻，我损失若干地方是不可免的，你们应有应付恶劣环境之精神准备与组织准备。”这个指示进一步提高了我们对中央战略方针和作战思想的理解。
其实，中央的这一精神早在七月二十日毛泽东同志为中央起草的《以自卫战争粉碎蒋介石的进攻》电文中，就有过明确的指示，其中指出：“战胜蒋介石的作战方法，一般地是运动战。因此，若干地方、若干城市的暂时放弃，不但是不可避免的，而且是必要的。暂时放弃若干地方若干城市，是为了取得最后胜利，否则就不能取得最后胜利。此点，应使全党和全解放区人民都能明白，都有精神准备。”但是对于中央的指示，只有同当面的实际相结合，体会才更深刻。
这时，我们的部署是：第一师、第六师集中在海安东北地区休整补充，待机歼敌；第七纵队在海安外围打运动防御战。
海安运动防御战从七月三十日打倒八月三日。第七纵队从苏中地方武装上升主力不久，补充了大量的解放战士，所属四个团只有一个团打过大仗。但是四天多的战斗，他们只用了三千多兵力英勇抗击了五万多敌人的轮番猛攻。敌人兵力集中，炮火浓密，但第七纵队作风顽强，指挥灵活，奋战四天多，伤亡仅二百余入，杀伤敌军三千余人，创造了敌我伤亡十五比一的新纪录。仅七月三十一日夜对敌人的巧妙袭扰，就使敌军消耗了炮弹万余发。八月三日，海安运动防御战胜利完成任务，第七纵队主动撤出海安。
【奇袭李堡】
我军撤出海安后，敌军第六十五师、第一〇五旅、新七旅争先拥进海安。由于敌军进入我解放区后已处于瞎子、聋子的状况，加上敌军官纷纷报捷，极度夸张地吹嘘“战果”，其第一绥区竞未发觉我主力第一师、第六师已经转移，得出我军的伤亡数字竞达“二三万人”，因而宣告“苏北共军大势已去。”
敌人侵占了海安。认为他们第一步作战目标已经达到，因而调整部署，把原来驻在如皋城的陆空联络组撤回常州，守备部队准备分散“清剿”其后方。据此，我们估计敌人必将分兵东进，占领李堡、角斜，完成其东西封锁线，然后再北攻东台。骄兵轻进，必然有隙可乘。我们把主力集结在海安东北，无论敌人向北、向东，我军都可随机出击。我们发动民兵群众严密封锁消息；同时，加强侦察情报工作，掌握敌人动向。
这时，我在苏中地区作战的有利条件充分发挥了作用。人员、物资很快得到补给，伤员很快得到治疗，加上大批解放战土和缴获的补充，每个连队都比战前充实，武器也加强了。特别是民兵群众封锁消息、查缉敌探之严，更是难得。华中野战军机关及第一师、第六师三万人集结休整两星期之久，驻地距海安近者仅一二十华里，在那里出操上课，开会唱歌，本地出身的侦察员庄庄有熟人，天天上公路，敌人却毫无所知。
八月六日，敌第六十五师及第一〇五旅果然由海安东进，连占西场、丁家所，将继续东犯。我立即于七日晨电报华中分局、军部和中央军委：歼敌良机即将成熟。次日即获军委复示，“歼敌良机已至，甚好甚慰。”“预备队成钳制部队如有可调者，张（鼎承）邓（子恢）谭（震林）尽可能满足粟之要求，集中最大兵力于主要方向。”华中军区根据这一指示，在报告新四军军部后，决定将淮南策五旅和华中军区特务团调来。这些指示和决定，增强了我们歼敌的信心和决心。
敌人果然进一步暴露了“骄兵”的弱点，七日占李堡，八日占角斜。我们又密悉李默庵决定调其整编第六十五师于九日经海安去泰州、黄桥接替第二十五师和第九十九旅的防务，十日又令新七旅从海安东开接替第一〇五旅在李堡一线的防务。敌军频繁的调动，给了我军以趁其运动或立足未稳加以歼灭的大好时机。
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