为控制富春江两岸，确保浙西浙东之联系，我决定乘顽立足末稳之际打乱顽之进攻部署，改变日伪顽夹击的态势，并争取时间，使我分散之主力能迅速集中。我们于二十九日晚开始，以第一纵队第一支队、第三纵队第七支队，第四纵队第十支队三个主力支队向顽第七十九师反击，经三个整晚激战，突破其筑调防线，占领与平毁碉堡三百余个，并于六月二日占领了新登城。在我向新登城西南发展时，顽突击第一队已奉命星夜兼程经分水、毕浦赶到战场。三日，顽第七十九师得到突击第一队增援后，在独立第三十三旅的配合下向我反扑，双方反复争夺要点，激战一夜，我再歼顽一部。我共歼顽第七十九师一个团及突击第一队一部计二千二百余人，缴获迫击炮一门，重机枪十五挺，轻机枪四十五挺，长短枪五百余支。我军伤亡九百余入（内亡二百五十二名）。此后，顽我形成相持态势。在此情况下，我们有三个处置方案可供选择：一、增援新登，继续在新登奋战；二、撤退一步，在临安与顽决战；三、大踏步后退，诱敌深入，寻机再战。
顽发动这次大规模进攻是下了更大决心和作了更周密部署的，这仗非打不可。我不打这一仗就不足以粉碎其进攻，不粉碎其进攻就不能保持战场的主动权，问题是何时、何地、怎样打才有利。我考虑了以下情况：
1．日寇正加紧策动顽军进行内战，目前不但不再向浙赣线进攻，而且放弃金华、兰溪等地，默示顽方放胆调用后备力量向我进攻。顽我已形成正面冲突。且得悉敌正部署由杭州、湖州等地出动向我苏南、浙西根据地“扫荡”。
2．顽第三战区司令长官顾祝同六月一日电今，决以一部凭碉堡困守新登、于潜、千秋关、夏红庙、水东镇之线，主力袭我侧背，企图围歼我于临安地区。新登当面顽军正运动集结，宁国方向顽军不断进扰我孝丰西侧阵地外围并窥视我后方。
3．我在新登前线仅三个支队作战；连日激战部队过于疲劳。新登地区狭窄多山，且是顽筑碉地带，我如继续作战，至少需有两千以上之伤亡，其中干部伤亡数将占很大比重。即或能获全胜，顽将紧接发动第四次规模更大的进攻，我将不得不长期纠缠于艰苦的自卫作战之中。如与顽硬拼消耗，不仅不利于当前，更不利于今后之发展。如在临安决战，虽可稍有休整，并有获胜把握，但基本情况并无大的改变，而且临安东邻余抗、杭州，敌情顾虑更大。
4．顽军有广大后方，人力物力充足，后备兵力雄厚，可以得到源源增援接济。我刚开辟的新区群众尚未发动，工作无基础，一切军需补给完全仰赖苏南供应，运输线长，后勤保障困难，尤其严重缺粮。新登作战中部队整两天未吃上饭；而苏南在三个月中已动员民工五十万人次，如此下去人力物力均难支持。
5．苏南新区地方工作尚未深入，有广大伪化与接敌区尚未开辟；浙西地方工作因为数月来全力解决财经困难，所以发动群众减租减息和各种建设工作无法顺利进行；抗嘉湖、沪杭沿线、太湖边、宣芜等广大敌后之敌后地区均有待开辟。我若继续被长期的反顽作战所牵制，必然严重影响上述地区的开辟和建设，而只有真正发动了群众，建立了巩固的根据地才能立于不败之地。
根据上述分析，在新登、临安与顽作战均不利。打仗是最讲辩证法的，因为双方都是活生生的人在行动，敌人同我们一样也会动脑筋会走路，他打着打着变了招，我们就得跟着变招，即使他不变招，我们也常要根据战场上变化了的形势来变化打法。孙子说过：兵无常势，水无常形，能因改变化而取胜者，谓之神。现在整个情况变了，顽军的力量、部署变了，我们不能一成不变，不可在新登恋战，也不宜死守天目山。如与顽军胶着，拼消耗正中顽军下怀。我们应该主动撤离新登、临安，诱使敌人脱离堡垒阵地，然后在运动中继续消灭顽军有生力量。当时我在临安北之横畈前指，我立即通知部队准备后撤。这时叶飞同志从新登赶回商讨对策，我们的意见取得一致。于是我军六月四日撤离新登，八日继续从临安北撤，十日军区和地方党政领导联名上报华中局建议暂时放弃天日山，向敌后之敌后发展。十一日华中局复电批准，十五日我军撤离了天目山。
我军主动迅速撤离新登，顽进至临安又扑一空，加之我前线部队仓促撤离战场，物资伤员转移都由部队自抬自运，人员纷杂，道路拥挤，这种种现象使顽军产生了错觉，认为我已是“伤亡惨重溃不成军”，作出了我军已“向北溃逃”的错误判断。我将计就计加强战役伪装，诱敌深入，将顽军引向预设战场。第三支队在天目山正面利用地形和既设工事机动抗击，掩护主力集结和辎重撤退。设在天目山的机关、医院、工厂、报社和军需物资纷纷向宣长路北转移，并公开向群众告别。顽方特务、谍报将所见所闻上报并夸大其词，使那些比较持重的颇军头目也确认“新四军已向北逃窜”。第十一支队六月二日夜自富春江东回渡后，就接受掩护主力脱离战场的任务，摆出主力大部队的样子进行运动防御，实际担任后卫的只有一个侦察连。他们且战且退与顽军不即不离，到达退却终点孝丰后就转入正面阵地防御。第十二支队在完成紧急抢运伤员后直接进入莫干山区敌后，既为今后主力转入敌后作准备，又作为下一步作战时向顽侧后实施迂回的机动力量。其他各支队全部在孝丰西北地区隐蔽集结。
六月九日，顾祝同电令李觉以有力兵团肃清东西天目山我军并筑碉固守，主力组成左右两个“进剿”兵团，依托东西天目山，分出临安、宁国两地向孝丰分进合击，务期一举略取孝丰，求歼我军主力；并续调突击总队第二队和第一四六师前来参战。李觉奉今后即调整部署，限所属各部于十五日前完成各项准备，十八日前进占各出击要点，十九日开始全面进攻。
这次进攻总兵力计有：右“进剿”兵团为第七十九师，突击第一队，突击第二队（欠二个营），以突击总队剖司令胡琪三为指挥官；左“进剿”兵团为第五十二师，第一四六师，独立第三十三旅，挺进第二纵队，绥靖第一纵队、第二纵队（均系原苏保纵队改编），以江南苏皖边区绥靖指挥部指挥官刘秉哲为指挥官；中间尚有两路担任扼守东西天目山各隘口，并策应左右各兵团作战的是第二十八军军长陶柳指挥的第一九二师和第六十二师的一个闭，以及忠救军第一、第二、第三纵队各三个团和新编第一团；场口及新登附近由挺进第三纵队和浙保第四纵队担任守备，共计十五个师（纵队、旅、突击队），四十五个团（支队、突击营），七万五千人。除第一四六师的两个团、挺进第二纵队、绥靖第二纵队、挺进第三纵队、浙保第四纵队分别扭任各自守备任务未直接参战外，用于第一线和先后参战的有十个师，三十四个团，七万五千余人。大军压境直指孝丰，大有黑云压城城欲摧之势。顽军妄图一举攻占孝丰，围歼我军；即使围歼不成，至少也要赶我退回苏南；或借刀杀人，逼我退人杭嘉湖，假日伪之手将我消灭。
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