胡宗南信誓旦旦：“两个月后延安定会在我手中，共军无首自会土崩瓦解！打下延安方解我心头之恨！”
晋南动荡。胡宗南军队移防调动，日夜不停。公路上卡车如流，满载着作战物资向黄河渡口疾驰。风陵渡的黄河水面上，漂着成百上千的船只，载着士兵、大炮、卡车、牲口开向关中。从渭南到宜川的公路上，日夜黄尘滚滚，几天几夜看不见晴朗的天空。
与此同时，国民党的宣传机器开始大张旗鼓地宣传国军进占张家口的胜利，以掩盖陕西方面胡宗南军队的调动和集结。
胡宗南又激动又兴奋：“一举攻下延安，当震惊中外，让世人知道我胡某，三年不鸣，一鸣惊人；三年不飞，一飞冲天！”胡宗南夸下海口。
面对胡宗南大兵压境，毛泽东电令陈赓：
四纵由陈赓、谢富治率领，准备越过同蒲路，经吕梁山区西渡黄河，参加保卫陕甘宁边区作战。并以十三旅进入吕梁地区开展攻势，掩护四纵过吕梁……。
陈赓接到电报，电报内容使他陷入沉思。他考虑到，开赴延安会给延安人民带来沉重的负担，再者，开赴延安，和胡宗南作正面交锋，这不符合毛泽东一贯倡导的游击战的战法，也与刘伯承“狼”的战术格格不入。我们应该在胡宗南开动战车到半山坡时，扑上去从背后咬它。胡宗南不能无视从背后杀来的这一刀，这样既破坏了胡宗南的作战计划，又减轻了陕北人民身上的负担。
陈赓对谢富治说：“先不谈后勤，就战略高度看，太岳地处河东，不能没有主力部队。如果胡宗南偷袭延安不成，要么暂时作罢，要么以绝对优势实行强攻，他可源源不断地增兵陕北，其后果将是中央首脑机关被迫撤离，延安陷落……”
他转向参谋长：“向中央发报，提出我们的意见。”然后开始口述电文。
电报发出，陈赓几天几夜失眠，焦急地等待着中央复电。
11月11日，毛泽东来电：
你们到吕梁看情况，如胡军急进，则你们亦急进；如胡军缓进，则你们可攻占吕梁各县，待命开进。
参谋长看过电报说：“看来毛主席并没采纳我们的意见。”
陈赓却兴奋他说：“依我看，事情大有转机，你看，到吕梁看情况，如胡军急进，则我亦急进，如胡军缓进，则攻占吕梁各县。这就给我们最后的主动权。我们尽快攻占昌梁各县，逼近黄河，胡宗南不可能无视他背后出现的情况。”
于是，司令部赶紧制定了吕梁作战计划。
11月20日，第四纵队自沁水、和川地区经霍县强渡汾河，进入吕梁地区，同由离石南下的王震晋绥野战军第二纵队相配合，自11月22日起，以风卷残云之势，仅用十天时间席卷中阳、石楼、永和、大宁、隰县、蒲县等城。胡宗南见陈赓在其后大肆放火，慌忙令已入陕的整编第一、第九十师东返，连同驻临汾、吉县的整编第二十七师第四十七旅共六个旅，分路向蒲县、大宁反扑。企图先稳定晋西南局面，尔后再向延安进攻。
陈赓挥师吕梁，与王震将军并肩作战，一举打乱了胡宗南的整个部署，令胡宗南瞠目结舌。就在他即将向延安发动总攻势之际，没想到陈赓会来这一手。延安正面战场再增加三个旅，他不怕，侧背出现陈赓、王震七个旅，这是完全出乎他的意料之外的。倘若这七个旅渡河西来，罗列抵挡不住，西安危矣！”胡宗南心烦意乱，只有发报请示南京决策。
胡宗南偷袭延安未成，晋西南陷入陈赓之手。他对陈赓恨得咬牙切齿。
他不明白，为什么他的这位老同学，处处都要与他作对呢？为什么他屡战屡败呢？陈赓打破了胡宗南的美梦。胡宗南恼羞成怒。
蒋介石收到胡宗南的电报，更是气恼。原想以闪电之势，偷袭延安，一举成功，没想到陈赓会来这一手。他的计划落空了。这时他想起，当初释放陈赓时邓文仪对他说过的话：“释放陈赓，这是放虎归山哪！”
悔不该当初，后患无穷啊！蒋介石一声长叹。
蒋介石在房里踱来踱去，左右权衡，最后下定决心：先消灭陈赓，再图延安。
“调一旅、一六七旅、六十一旅、四十七旅、五十二旅、六十七旅，由董钊率领北上吕梁，逼陈赓于晋西南决战。给阎百川发报，令他在北面出兵配合作战，一举击败陈赓！”蒋介石对何应钦说。
电报传到西安胡宗南手中，胡宗南下令，延安暂时不打，董钊率六个旅北上吕粱，寻找陈赓主力决战。
陈赓看到自己的老同学恼羞成怒的架式，忍不住哈哈大笑，边说着俏皮话边作好了战斗部署。
“陈康，钓鱼的任务就交给你了。鱼饵用一个团就差不多了……”
12月22日，陈康派一个团进入吉县以北地区，对整编第三十师六十七旅等部进行正面运动防御，诱敌深入。四纵主力及王震率领的三五九旅集结于蒲县以西地区，伏击进攻大宁之敌。28日，该路敌军在连遭三次伏击之后， 胡宗南令其撤退。六十七旅被陈赓截住，激战两天，全部被歼。
另一路敌军由临汾出发西犯，刚出临汾口十里，前面的道路就被晋绥野战军破坏了，只好走走停停，又怕被陈赓抄了后路，只得心急火燎地往回赶，缩回临汾。
陈赓这一仗，不费吹灰之力，就歼灭敌人一万多人。胡宗南偷鸡不成反蚀了一把米，被蒋介石狠狠地训斥了一通。
就在胡宗南垂头丧气，还没有想出怎样对付陈赓的办法时，第四纵队及王震部队稍经休整，又转向敌守备薄弱而又储粮不足的汾阳、孝义地区作战。
1月17日，第四纵队全力包围了阎锡山暂编第七十师。汾阳告急。阎锡山立即以其主力第六十一、第三十三、第三十四军等部，分北、中、南三路，增援汾、孝。陈赓以少部兵力阻击北、中两路援敌，另以太岳军区地方部队和民兵继续佯攻汾阳，吸引南路敌军来援。四纵三个主力旅及晋绥野战军三五九旅组成打援集团，隐蔽集结于孝义东南地区，对付南路援敌。
21日，各路阎军大摇大摆地向孝义城进犯。
陈赓一声令下，隐蔽于野外待机出动的第十旅及三五九旅一个团的指战员，犹如猛虎下山，英勇出击。
傍晚，周希汉报告：“部队已集结一多半。据初步清查，战果是：敌六十九师两个团及孙楚军部全部被歼，重创敌三个师，俘敌三千余人，缴获山炮十多门，轻重机枪百余挺。孙楚带领几个人已逃向介休。”
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