调兵遣将图江北，进攻随枣解外围；
未能兜住李宗仁，酒后吐言道苦水。
冈村宁次在1938年10月底拿下武汉后，如何确保这块战略基地以便支撑日军的出击作战，一直是他考虑的重点。他断定，长江以南的中国第9战区经过与自己第11军的一系列苦战，虽尚能自保，但无力北上威胁武汉；倒是数月未经较大战事的李宗仁之第5战区，在长江以北构成了对他的直接威胁。因此他认为第11军江北各师团，如果只固守已占之地域而无所事事，则很有可能招来难以应付的被动局面。
同时，他还有一个考虑。武汉会战结束后，东京大本营于1938年底撤消了第2军战斗序列，该军司令部调回国内，所属部队除一部返回华北方面军外，其第3、第13、第16师团转归到冈村的名下。当第11军的那几支老部队第6、第9及第101、第106师团，在江南一直不停地苦战期间，这几个新转属来的师团却在江北没打什么仗，冈村觉得有些苦乐不均，他认为：“一般说来军队如果停滞不动，就好像一潭死水一样会产生孑孓。然而如果没有目标，空喊强调训练，也不可能做到严肃认真。因此，必须适当确切地按照作战一休整一训练一作战的这一循环规律进行安排，这对维持军队本身的战斗力也是必要的。”
这两方面考虑是促使他挑起江北战端的主要原因。日军攻占南昌并击退第9战区中**队的反攻，获得了武汉安全圈的东南屏障。但是，江北中国第5战区趁冈村南顾之机加强了实力，使武汉侧背受到威胁，并牵制了日军南进长沙的行动，使其迟迟不能进行。因而，冈村要围击该战区主力，或至少达到将其驱至距武汉更远之地区的目标。
1939年4月中旬，冈村开始部署随枣战役。他将已在江北的第3、第13、第16师团及骑兵、战车、炮兵、工兵等部队，向钟祥、安陆、浙河一带集结，计划以一部配置于浙河以东，行牵制攻击，以主力于5月上旬自安陆一京山附近向汉水左岸地区滚河线急进，将中国第5战区主力围歼于枣阳东北地区。
随县、枣阳地区，位于鄂豫边境，大别山雄峙于东，桐柏山横卧在北，西依荆山，南临长江，大洪山虎踞其中。荆山山势陡峻，为进入四川之一大障碍，大洪山之海拔高度，足以瞰制武汉盆地。所以，随、枣地区攻可威胁武汉地区，守可屏障川陕通道。如果这一地区落入日军之手，中国抗战大后方将失去屏障，中国东、西部抗战力量的联系纽带便被截断，日军还可以顺利打通平汉路，后果十分严重。可见，冈村用心何其歹毒。
4月下旬，蒋介石闻知日军在鄂北集结部队，立即电令李宗仁第5战区准备应战，并命令第1、第3、第9战区给予策应。月底，应战的中**队编成新的战斗序列：
总指挥由李宗仁上将担任。
右集团军司令为张自忠。兵力包括：
第33集团军，司令是张自忠本人，辖第59军、第77军、第55军。
第29集团军，司令是王港绪，辖第44军、第67军。
江防军，司令是郭仟，辖第20军、第26军及若干守备部队。
右集团军担任沔阳、宜城问汉水两岸及大洪山西麓阵地的守备任务，防御要点在汉宜公路方面。有关江防方面的作战指导，由重庆统帅部及战区直接处理。
左集团军司令为李品仙。兵力包括：
第11集团军，司令是李品仙本人，辖第39、第84军。
第22集团军，司令为孙震，辖第41、第45、第68军。
左集团军担任大洪山外翼经随县城至信阳外围间的守备任务，重点放在襄阳、花园公路方面。
大别山游击兵团为廖磊的第21集团军，辖第7、第48军及豫鄂皖边区各游击部队。任务是以大别山为根据地，向鄂中及皖中一带游击，并相机攻击武胜关以南地区，以策应主力方面的作战。
机动兵团为汤恩伯的第31集团军，辖第13、第85军。任务是在枣阳东南地区支援左集团的作战。
此外，还有部分炮兵、骑兵部队。
这样，准备参加随枣会战的中**队共有6个集团军的近20个军。
冈村投入进攻的兵力不足4个师团。
冈村认为：“这次作战的实际情况是敌人的素质远不如我军，然而其兵力却比我军多10几倍。此种情况下，为完成作战任务，必须大胆采取重点使用兵力的战术，即实行分进合击、锥形突贯的方法。”为了向改属第11军不久的这几个师团贯彻自己的作战设想，“冈村将军屡次会见新近隶属自己部下的各将军还亲自遍访第一线各部队司令官，互相沟通思想。各师团长也积极体会军司令官的意图，彼此紧密联系融洽无间”。通过会见走访，冈村了解和掌握了各主攻师团的师团长性格、特长。第16师团藤江师团长有所谓“学识渊博”的儒将之称；第13师团获洲师团长作战凶悍；第3师团藤田师团长本是冈村在陆士、陆大时的同期生，“但在公务上表现了使人敬慕的服从态度”。冈村身边的幕僚称：“军司令官能够掌握住这些各有特长和个性的优秀将领，决不是轻而易举的事情。”对被认为不称职的指挥官，开仗前冈村也毫不含糊地进行了调整，“我曾以其他理由，请求华中派遣军调走了这样的几名旅团长和联队长”。
从4月中旬开始，日军在武汉的各后勤仓库，日夜抢运海军通过长江送来的物资，把枪炮弹药、毒气罐、药品、罐头、军毯等大量下发到各攻击师团。中国第5战区在李宗仁的督催下，也动员大批民夫肩挑手推，将从川陕拨过来的粮弹运至各部队，还在战区各隐蔽地点搭建了大量临时医院，以收容救治开仗后预计会产生的大批伤员。
双方部署、准备就绪，只等攻防狼烟再起。4月末，华中派遣军新任司令官山田乙三批准了冈村的作战方案，随即，冈村向江北各师团下达了正式攻击命令。
5月1日拂晓，日军分兵两路向中**队进攻。一路以第16、第13师团为主力，借助优势炮、空火力支援，在钟祥、东桥、大龙挡向中方右集团军所辖之第37、第180、第122师阵地进攻，试图沿大洪山、襄河间地区进军枣阳。另一路以第3师团为主力，在炮、空火力掩护下，向左集团军所辖第84军徐家店附近守军发起进攻，欲夺取随县、桐柏地区。此外，日军另有一部，在沙洋附近进行佯攻。
为了有效地组织抵抗，是日夜，右集团军司令张自忠命令第77军军长冯治安统一指挥该地区襄河两岸部队。冯治安即调整部署，由第132师承担河防任务，其余部队即行渡河，修筑第二线预备阵地。从2日开始，日军第16师团的兵力不断增援，对杨家岗一带守军阵地猛攻。激战至傍晚，日军突破阵地，然后继续北进，并分遣一部向西北突进。中**队以第180师一部据守长寿店，掩护师主力退守黄起庵一线。同时，第37师退守姚家河附近，第38师进驻流水沟。6日，从凌晨一直战至中午，中方长寿店、黄起庵阵地相继失守，被迫退至马家集以北。7日，日军后继部队向北推进，威胁枣阳。张自忠为了阻滞日军北上，令第37师占领肖家冲高地，第38师一部集结清水桥，扼守通新集的通道，主力则集结于耗子岗附近，第132师据守丰乐河掩护全军右侧。但是，中**队未能有效地阻遏日军的攻势，致使枣阳于8日陷落。
在第16师团进攻的同时，获洲中将指挥第13师团向右集团军第45军所辖第122帅阵地发起攻击。中**队利用大洪山之地利，顽强抵抗，但限于兵力过于薄弱，被迫退守大洪山主阵地。6日晨，日军猛攻第122师温家庙主阵地，双方激战终日，中**队伤亡惨重，第122师退守张家集。7日上午，日军再陷张家集，分兵向双河、茅茨贩推进。傍晚，日军骑兵偷袭第127师师部，随之攻陷双河。8日，中**队在茅茨贩与敌展开激战。战至夜间，第45军陈鼎勋军长接获李品仙司令电令：“襄河东岸之敌先头，已进抵黄龙垱。第45军立由现地撤退，经唐河、白河到达襄樊。”于是，第45军乘着夜色掩护，逐次北撤。
正当右集团军将士与日军苦战之际，中**队左集团军阵地上同样也是硝烟弥漫，与日军的另一路进攻部队激战正酣。该集团由李品仙负责指挥。兵力计有11个师又两个独立旅，同时还有汤恩伯部队为机动兵团。战前，李品仙将其第11集团的第84军集结在塔儿湾、太子山间地区，第39军守备在慈山、六房嘴间地区。日军第3师团则集结在应山附近地区，准备与第16、第13师团同时行动。
还是在5月1日拂晓，藤田中将指挥第3师团的一个主力旅团，由徐家店、浙河一线凭借炮兵和战车的支援，向第84军发起进攻。中**队奋力抵抗，守卫孙家寨的一连兵力，在日军毒气和炮火攻击下，直到战至全部牺牲，阵地方告失守。同时，日军轰击第84军主阵地，并以骑兵袭击，被中**队击退。当晚，李品仙命令部队固守现阵地线，阻敌西进，长久保持襄河左岸地区，以主力集结于襄（阳）花（园）公路北侧。
2日，日军第3师团轮番向第173师主阵地冲锋，但一时未能突破守军阵地。当晚，藤田中将率攻击部队绕至塔儿湾附近，使中**队西退长湾、高庙坡之线。9日，由于钟祥方面的日军第16师团已进至张家集附近，第84军为防止陷入包围，乃撤至唐县镇以北地区，并向唐河、白河转移。同时，第39军留守大洪山游击。
配署李品仙左集团军作战的汤恩伯之第13军、第85军，也在高城附近与日军激战。5月1日，藤田第3师团的第29旅团对第13军发起进攻。双方激战终日，日军攻破万家店、财神庙阵地。3日，该旅团在炮、空协力支援下，重点攻击殷家店，并数次施放毒气。守军第89师将士不畏日军优势火力，频频反击，至5日夜，仍在混战。日军一部，乘中国独立第互旅接防之际，向杨家湾方面猛攻，随后又向桥头附近推进。第193师、第89师分别夹击桥头之敌，双方拉锯作战，伤亡惨重。7日，殷家店方面日军2000余人向桥头增援，另有一部千余人向该地疾进。中**队被迫于黄昏后撤至东岳庙附近沿河防守，日第3师团主力又来猛攻东岳庙，第85军虽顽强抵抗，并多次组织反击，汤恩伯也多次跑到前沿阵地督战，但还是被日军突破了防御，人夜，中**队退至江头店。
9日，藤田继续穷追猛打，其第3师团主力在20余辆战车掩护下，自天河口向退到江头店的第85军、第13军攻击。激战竟日后，汤恩伯鉴于日军另一路的两个师团已攻陷枣阳、逼进桐柏，当面第3师团之敌又进攻猛烈，有包围中**队于桐柏山以南地区之企图，遂令部队撤离江头店，转至吊金岩、蚂蟥沟一线。10日，情况趋于危急，日军合围即将告成，汤恩伯只得将主力向唐河转移，日第3师团又追至唐河，汤恩伯继续撤退，于15日到达泌阳，总算跳出了日军的包围圈。
这次随枣作战，冈村坐镇武汉没有亲临第一线，“由于飞机不足，使我不能视察战场，5月15日才搭乘大型飞机，由战斗机两架护航巡视各师团。由于各部进击迅猛，我未能发现他们的司令部，只能和第13师团、骑兵旅团取得地空联系，投下了感谢信和慰劳品。中途在应山加油，前后在战场上空飞行了5个半小时”。日军参加攻击的3个主力师团，除第3师团因碰上了汤恩伯嫡系部队而陷于苦战，进展速度稍迟缓外，进攻张自忠右集团军的第16师团和第13师团，7天内分别前进了270公里和200公里，使张自忠麾下各军的防御线基本崩溃。由于战功赫赫，藤田中将后晋升为大将，任日本本土防卫关东方面军司令官；获洲师团长后提升为第6军司令官。
值得一提的是，在武汉会战和南昌作战中，冈村因急于抢头功及主张使用两个特设师团打所谓“翻身仗”，已引起过大本营首脑的不满，这次随枣作战，他与参谋总长载仁和陆相坂垣征四郎的矛盾进一步公开化了。
5月14日晚，第11军司令部举行盛大宴会，庆贺随枣作战的“胜利”，多喝了几杯的冈村宁次对幕僚们愤愤地说：“在这次作战中，大本营竟特别下达大陆命令，华中派遣军新任司令官山田乙三将军根据我们的计划于事后下达作战命令，这是表明对身负军事重任的军司令官的不信任，我不能对此置之不理。而且，我当初即已言明本次作战达到预定目标后即返回原出发地区，尽管如此，大本营仍以参谋总长的名义发出同样的指示。似此做法，是把应由军司令官执行的任务不去委托军司令官，而由东京一一发出指示，这说明不需要军司令官。我从东京出发时，虽然和陆相坂垣约好今后不提任何不同意见，但反复出现这样问题，我只有称病告退。”
城府极深且深谙统率之道的冈村宁次，从不当着部下的面表示对上级的不满，幕僚们对他的这番议论感到惊愕，苦劝一番后，庆功宴不欢而散。
冈村清楚，这是大本营内某些人和新来的顶头上司山田乙三有意损害他的威信，自己在第11军干不长了……
随枣会战仅打了半个来月。日方认为，日军在短短一周多时间内突破了中**队防线，攻城略地，进击迅猛，然后主动撤回原出发地域，达到了打击对方的目的。中方认为，日军没有合围住自己，且在日军撤离后又及时跟进收复了失地。双方都称自己是胜利者。
不过，从数月后日第互互军敢于发动对长沙的攻势作战来看，日军确实认为李宗仁第5战区已受重创，已没有实力在长江以北威胁武汉，进而牵制它的南下攻势。
1939年9月开始的第一次长沙会战，是冈村作为军司令官指挥的最后一次大规模进攻战役。成耶？败耶？且听下章分解。
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