但到9月中旬，传出了日军将大举围攻冀东的消息，冀东的某些领导人对这个形势估计得过于严重，认为平原不好坚持游击战争，起义部队成份又很复杂，因此，匆匆作出了把部队带到平西整训的决定。10月11日，聂荣臻致电四纵队，要他们克服困难，坚持在冀热边地区立足，不宜回平西。中央和北方局也致电阻拦。但四纵队领导人决定，仍率部与起义武装共5万余人以及大批地方干部，于10月中旬向白河以西地区撤退。由于方针不对，组织工作不得力，途中又不断遭敌袭击，起义部队的许多人员不愿远离家乡，自动离队，到白河以西时，只剩下2000余人，四纵队也受不小损失。
10月下旬，起义领导人中共冀热边特委书记李运昌、中共党员华北人民武装自卫委员会负责人李楚离、中共京东特委书记胡锡奎研究了面临的严峻形势，决定停止西撤，率部分部队返回冀东。途中又受重大损失，到达迁安地区时只剩下100多人，与四纵队留下的300余人会合。到年底，部队发展到1000余人，坚持了冀东地区的斗争。对于四纵队开辟冀东地区的胜利与反复，1938年11月25日毛泽东等中共中央领导人曾有如下一段评语：“宋邓支队深入冀东，苦战数月，配合并促成地方党所领导的冀东起义，建立了冀东游击区，取得了成绩。但是由于没有尽可能地保持和发展这一胜利，以致退出原地区，军队及群众武装受到相当大的损失。”②聂荣臻认为，这个结论是极为正确的。1939年1月，他在晋察冀边区党委和晋察冀军区联合会议上讲话中指出：“这次挺进冀东给我们的教训是，创造新的根据地不是容易的，是长期性的，不是一下子就可以干好的事情，特别是不能有抓一把就走的思想，而要着眼于在激烈的斗争中建立根据地。基于这样的认识，我们在冀东还需要认真执行这个任务，继续完成这个任务。”
②《毛泽东年谱》中卷，人民出版社、中央文献出版社1993年12月第1版，第97页。
1939年2月，根据中央指示，成立了以萧克为司令员兼政治委员的冀热察挺进军，重新组织力量进军冀东。坚持冀东斗争的部队在李运昌、李楚离等人领导下，积极发动群众，打击敌人。到1940年，冀东终于成为一个拥有560万人口的冀热辽抗日根据地。它的发展巩固，像刺向日军咽喉地带的一把尖刀，而且为日后收复热河、解放东北准备了突击力量和前进基地。
在开辟冀中、冀东根据地的过程中，聂荣臻还命所部逐步开辟了平西、平北根据地。北岳、冀中、冀东、平西、平北根据地的建成，使晋察冀抗日根据地形成了完整的体系。
※第二十九章 三次出击平汉路
晋察冀军区成立后，不断发展中的八路军主力部队、游击队以及各种抗日武装，在人民群众的支援下，到处袭扰敌人的铁路、公路交通线和沿线据点，使日军越来越感受到了来自侧后的威胁。因此，1937年11月24日，也就是聂荣臻率领军区领导机关到达阜平的第六天，日军就以两万之众的兵力，沿平绥、平汉、正太、同蒲4条铁路干线，分8路围攻刚成立的晋察冀军区。日军来势汹汹，各地纷纷告急。
面对猖獗进犯的日本侵略军，聂荣臻镇定自若。其实，大家心里都清楚，军区新组建的部队，除了一部分老的骨干力量外，大多数还没有作战经验，形势是相当严峻的。11月23日，反围攻作战开始的前一天，聂荣臻给“毛朱彭任周”及各军分区领导人的电文中，对敌情作出了如下判断：因敌深入我境，后方联络线延长，八路军不断的袭扰，晋察冀义军纷起，声势颇大，故敌有肃清联络线，巩固后路之必要。因此敌人可能向我晋察冀区开始进攻，在东面首先占满（城）、完（县）、唐（县）、曲（阳）、行（唐）、灵（寿）、平（山）等县，逐我进山区，离平汉路。西面有进攻五台、盂县，分为据点之企图。这个敌情判断完全正确。
聂荣臻抓住日军地形生疏，有不少伪军参战，不敢贸然深入我腹地的弱点，把有基础有经验的部队部署在机动位置上，相机打击敌人，更多的则是以大量新组建的游击武装对敌人进行伏击、侧击、夜袭，使趾高气扬的“大日本皇军”疲惫至极、狼狈不堪。反敌围攻历时1个月。在一二〇师、一二九师部分部队的配合下，毙伤日伪军2000余人，敌被迫放弃晋察冀根据地边缘地带的几座县城，惨败回巢。边区部队带着大量战利品，在父老兄弟姐妹们的欢呼声中凯旋。阜平一位年逾古息银须飘飘的老人兴奋得接连饮下3大碗家酿的枣酒，琅声大笑道：“聂司令员的部队，全是天兵天将，没有打不赢的仗……”聂荣臻本人对军区成立后的首次反围攻倒有一个实事求是、恰如其分的分析。美国记者哈里森·福尔曼后来曾在延安采访了聂荣臻，并忠实地记下了聂荣臻的一段谈话：“在一开头，我们对这样犀利的装备着现代武器如坦克、大炮及飞机的敌人，没有作战的经验。”聂荣臻当他迈着大步，走上走下的时候这样说。
“在他方面，日本人以前也从来没有遇到一个像我们一样精于游击战术的敌人。为应付我们在他们后方的日在增强中的威胁，他们用了他们传统的正面进击，借用陆地与空间的轰炸，意欲占领我们已经占领的一个据点，开始移动军队，向我们进攻。当他们占领了这地方，他们认为战争已告结束。不过我们只是撤离这一据点，以便包抄过去，进袭他们的后方。几乎时常是我们用切断他们和他们的根据地的交通线来强迫他们退走。”
首次反围攻作战的胜利，极大地鼓舞了边区军民的斗志。八路军总部也来电赞扬：“晋察冀边区游击战发展胜利，威胁日寇后方，使日寇不得不改变占领太原后一直向风陵渡、军渡进兵。现晋察冀游击战已有很多成功，局部引起日作战计划变更，保卫了晋南、晋西，给友军以休整机会。”①1938年1月31日，正是农历大年初一。按照习惯，这一天大家互祝新年，在晋察冀军区司令部也显得非常热闹。
①1937年12月，八路军总部对晋察冀工作的指示。
这个春节，聂荣臻过得相当愉快：一是根据地的各项工作正在逐步走上正轨；二是接待（美国军事观察员）卡尔逊来访获得了成功，通过第一个进入根据地的外国人赞赏的目光，从另一个侧面印证了敌后抗日根据地的创建和发展的方向是正确的；三是他的妻子张瑞华居然奇迹般地在除夕的前两天从延安赶到阜平，与他过了个团圆年。如果说还有什么美中不足的话，应该如张瑞华日后回忆时所说：“他又想起了丢失在上海找不回来的独生女儿。
我也心疼，说有团圆，也有缺圆呵！他还替我惋惜，因为这次我从延安分配到晋察冀工作时，我把多年的重要纪念品和全部家当，都放在中央给的那匹骡子上，结果过封锁线时误入敌区，紧急撤退时骡子跑丢了，那些珍贵的纪念品也就全没了。”
张瑞华是一位有高度自觉性的共产党员，她知道聂荣臻重任在肩，所以仅在司令部住了两天，就毅然告别了夫妻久别重逢后的温馨生活，搬到她新的工作单位中共晋察冀省委组织部去住聂荣臻确实太忙。大年初一的晚上，大家都沉浸在节日的欢乐中，聂荣臻却把唐延杰拉到一边说：“让他们热闹去吧，我们到作战室研究一下出击平汉路的计划。”
原来， 29日晚上总部来了训令，为配合国民党军的正面战场，拖住津浦路沿线之敌不使其向南进攻，要晋察冀军区在平汉路方面主动出击。接到命令后虽然制定了初步作战计划，但聂荣臻心里还是不踏实，于是他和唐延杰以及几位作战参谋又在作战室里度过了这个美好的夜晚。
聂荣臻提出，这次作战，要由三分区唱主角，出动主力和游击部队向保定至新乐段平汉路出击；一、二、四分区则都选定适当目标，作钳制性进攻。
按照聂荣臻的意图，一个比较完善的作战部署计划，于2月3日同时上报总部和下达给了各军分区。
为使作战计划得以顺利实施，聂荣臻、唐延杰于2月6日率领司令部几位参谋，深入到进攻重点地段完县、唐县地区，侦察敌情，直接指挥有关部队的作战行动。
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