美军的攻势越来越猛，我军战士坚守阵地，寸土不让。激战到黄昏时分，美军已显疲惫，攻击势头明显减弱，我军则斗志正旺。王扶之团长抓住有利战机，命令第一营反守为攻，出击歼敌。霎时间，我军阵地上军号嘹亮，杀声震天，战士们跃出工事，快如闪电，狠如猛虎，打得美军狼狈败退。战斗中，我三四三团第一营第一连全歼美军B连，创造了我以一个连歼灭美军一个连的模范战例，为全军树立了敢打敢拼的精神和能战能胜的信心。
彭德怀接到战报后非常兴奋，他对毛岸英说：“从此次作战中，可以看出我军指战员的战斗素质与作战精神比敌人强——我以一个连即能歼灭美军一个连，美军的机械化部队也不过如此。”
“近几年，美军在它的作战部队装备了大量的坦克，一个军拥有四百多辆。除二战时使用的M－4A3舍曼式坦克外，多为M－26潘兴式和M－46巴顿式新型坦克，车上配备三十毫米机关枪和九十毫米高速火炮，虽然坦克比较先进，火力也比较强，但并没什么了不起，总还是废铁一堆。我们可利用坦克视界和射界的死角，从它的侧后用炸药包、爆破筒和反坦克手雷炸毁坦克，还可以用挖壕沟、埋地雷、设障碍的办法阻止坦克前进。”对坦克颇有研究的毛岸英说。
“山姆大叔的钢多，我们战士的气多。恃德者勇，恃力者亡，乌龟壳再硬还是敌不过我们战士的勇敢精神，最终还是败在我们战士的手下。传令嘉奖三四三团一营一连，他们为全军作出了典范。”
我三四三团首战告捷，奏响了云山之战的序曲。不过，执迷不悟的敌人依旧在做着进军鸭绿江的美梦。帕尔莫没让他的部队转入防御，只是命令第三营在“骆驼鼻子”掘壕据守，保护后方，仍要求其他部队继续作好向鸭绿江推进的准备。
十一月二日上午，李伪军向志愿军阵地发动了几次进攻，在枪与枪对击、刀与刀碰撞之后，除了多丢下几十具尸体之外，一无所获。到了下午，军心已散、士气已失的李伪军再也不愿当送死的炮灰了，他们不顾美军的阻拦，强行撤出阵地，扬长而去。帕尔莫无奈，只好下令所属部队提前接防。一时间，云山城内人车相拥，进退失据，乱作一团。
这一切都被密切注视云山城内情况的志愿军侦察员看在眼里。十五时，侦察员向一一六师指挥所报告：“李伪军正在撤出阵地，公路上发现有车辆、人员向南移动。”师长汪洋爬到山头亲自观察，眼前一片狼藉的景象使他得出一个结论：敌人想跑！他赶紧指示部队作好提前出击的准备，并将情况报告军部。
吴信泉接到报告后，从凳子上一跃而起，走到作战地图前，用拳头往云山两个字上一砸，厉声说：“脚底抹油——想跑？没那么容易！总攻提前进行，命令炮兵作好准备，部队十六时出击。”
我一一七师发起攻击不久，担任主攻的一一六师也在云山西北方向发起了进攻。要想攻进云山，必先扫清外围高地，但敌军阵地前不易展开兵力，汪师长仔细研究地形后，制定了巧妙的进攻计划。他命令三四七团以一个营首先出击，截住后撤的李伪军，吸引高地上的敌军注意力，掩护师主力部队向敌阵地接近。拿下高地后，二梯队马上发展进攻，直捣云山城。
激战过后，我军战士惊异地发现自己的对手已经变换了国籍——不再是黑头发黄皮肤的李伪军，而是来自地球另一面的金发碧眼、人高马大的美国兵。经过审讯战俘，他们才知道与美国的“王牌军”第一骑兵师遭遇了。
情况被逐级报到三十九军军部，吴信泉沉吟片刻，对政委徐斌洲说：“打狗打出条狼来，怪不得火力这么强，原来是美军的王牌师。本来想吃肉却啃上了骨头，怎么办？我的意见，继续进攻，吃掉这股敌人！”
“我同意！剑已出鞘，岂有收回之理。”徐斌洲说，“出国第一仗就与强敌劲旅交手，这是对我们的考验。应该告诉部队，发扬我军近战、夜战、穿插战的特长和大无畏的革命英雄主义精神，首先从气势上压倒敌人！”
“对，怕他个毬！”吴信泉把帽子往桌子上一摔，“命令各师，多动脑筋，先打乱敌人，然后各个歼灭。”
志愿军总部接到报告后，彭德怀的答复只有一句话：“坚决消灭美国王牌军！”彭德怀的命令被迅速传达到部队，三十九军指战员斗志更旺，听说与美国王牌军交手，一股英雄豪气陡然而生。一位班长激动地说：“它是王牌，老子就是王中王，专克王牌军！”
军号吹响，炮弹出膛，我三十九军主力与敌人展开了争夺制高点的战斗！由白天打到黑夜，战士们面对极端困难的地形，绕过崎岖的山路，越过高坡深壑，几次跳过敌人的雷区、堑壕，在密集的炮火下终于把骑一师主力包围住了。敌人用飞机轰炸，用坦克冲击，企图突围，均未得逞。
宝贵的黑夜如期而至，天上无星无月，大地混沌一团。我军发挥了夜战的优势，敌人的地面部队犹如盲人骑瞎马，夜半临深池，他们的飞机、坦克失去了作用。在硝烟和血雾的笼罩下，我火箭炮迅速进入阵地，炮火把漆黑的天幕映成一片紫红，不时腾起礼花般的光彩。在万条火龙狂叫怒吼中，战士们就地滚爬，不怕牺牲，用手榴弹、爆破筒、炸药包硬是把敌人的“钢铁防线”给摧毁了!
十一月三日，我军战士刺刀上枪，杀声震天，一鼓作气地冲进小城，如虎入狼群，和敌人展开了短兵混战。经过激烈的战斗，骑八团第三营全部被歼，营长、营参谋军官和四个连长或毙或俘。作为一个建制单位，第三营已不复存在，美国陆军被迫撤销第三营番号。
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