自唐代以来，关于文人狎妓生活的小说及笔记就延续不断。到了清代后期，城市商业化的程度更高，娼妓业也随之更为发达。尤其像上海这样在半殖民地化的过程中高度繁荣的城市，汇聚了大量的金钱和各式人物，也汇聚了无数沦落的女子。一些经常出入于青楼的文人，遂把这里面所发生的种种所谓“艳情”，写成市民阶层所喜爱的小说。另外，写官僚富豪与伶人之狎游的小说，在作者的态度上，也与前者相似。其中较著名的有《品花宝鉴》、《花月痕》、《青楼梦》等。
这类小说的写作手法通常比较陈旧，虽然也多少反映出当时社会的某些特点，但大多是潦倒文人顾影自怜的幻想。但在这一小说系列中，也出现了不同寻常的《海上花列传》，是值得另眼相看的。
《品花宝鉴》六十回，成书于道光后期。作者陈森，字少逸，江苏常州人，屡试不第，久寓北京，出入戏曲界，遂采拾所闻所见而为此书。小说的背景为乾隆时代，当时“京师狎优之风冠绝天下，朝贵名公，不相避忌，互成惯俗“（邱炜萲《菽园赘谈》），此书即以名公子梅子玉与名旦杜琴言的同性恋故事为中心，描写王孙公子、巨商豪富的狎优风习，间及官场士林中的逸事，如第五十五回所写“侯石翁”的身上，便有袁枚的影子。这部小说虽是写同性恋故事，却是用了才子佳人小说的笔调，伶人形象，与妓女无多差异；书中所谓“邪正”、“雅俗”的分判，也是才子佳人小说惯用的伦理装饰。
而叙事之中，尤多温软缠绵之笔。如第二十九回写杜琴言至梅子玉家探病，梅正在梦中与杜相会，口诵白居易《长恨歌》诗句，而杜则在病榻旁为之垂泪不已，十足是一种男女痴情的场面。这种描写，虽然多少可以看出清代一部分士大夫无聊的人生和变态的心理，却不能反映出这种变态生活中人性的复杂情形。所以题材虽然特别，却未能写出新意。
《花月痕》五十二回，成书于咸丰年间，至光绪中流行。
作者魏秀仁（1819—1874），字子安，福建侯官（今福州）人，中举后屡应进士试不第，漫游四方。小说写一对才子韩荷生、韦痴珠与一对妓女杜采秋、刘秋痕间的恋爱故事。最后韩至封侯，采秋诰封一品夫人；韦则困顿不遇，亦不得秋痕为妻，二人落拓而死。魏秀仁少有才名，自负风流文采，故借韦痴珠的形象寄寓牢骚，又借韩荷生的形象寄寓他的人生梦想。这种双线交错、彼此对照的故事结构，本来也可以写得比较有趣，但由于作者过度的自哀自怜，和过度地卖弄诗词文章的才华，却使得小说缺乏活泼的生气和流动的韵致。
《青楼梦》六十四回，成书于光绪初年，作者俞达，字吟香，江苏长洲（今苏州）人。小说在浅薄的意义上摹仿《红楼梦》的套路，用妓院代替大观园，写一多情而怀才不遇的金挹香为众多妓女所爱，最终又竟能在科举仕途、亲情友谊诸方面一无缺憾，其立意之庸俗可见。
清代后期写狎妓的小说，作为流倒文人自我安慰的幻想和对市俗趣味的投合，既不能反映出妓女生活的真实情况，也缺乏在封建婚姻制度之外寻求爱情自由的意义，因此显得格调卑下。但同为写妓女生活的《海上花列传》，却别有一种面貌。
《海上花列传》六十四回，又曾以《青楼宝鉴》、《海上青楼奇缘》、《海上花》等名称刊行。书题“花也怜侬著”，作者真名韩邦庆（1856—1894），字子云，号太仙，松江（今属上海）人，科举不第，曾长期旅居上海，常为《申报》撰稿，并创办个人性文艺期刊《海上奇书》，所得多耗费于妓馆，死时仅三十九岁。《海上花列传》先在光绪十八年（1892）二月《海上奇书》创刊号上开始连载，每期二回，共刊十五期三十回；两年后，全书的石印本行世。作者在此书的《跋》中称还将续写下去，但因他的早逝而未着手。留下的作品另有文言短篇小说集《太仙漫稿》等。
《海上花列传》主要写清末上海租界中成为官僚、富商社交活动场所的高级妓馆中妓女及狎客的生活，也间及低级妓女的情形，因而妓馆、官场、商界构成此书的三大场景。全书以赵朴斋、赵二宝兄妹二人的事迹为主要线索，前半部分写赵朴斋自乡间到上海投靠舅舅洪善卿，因流连青楼而沦落至拉洋车为生；后半部分写赵母携二宝来上海寻赵朴斋，而二宝亦为上海的繁华所诱，成为妓女。但赵氏兄妹之事在书中所占篇幅仅十分之一左右，前后还串连组织了其他许多人物的故事，以作者之言，这是一种“合传”的体式（见此书《例言》）。
《海上花列传》是一部精心构撰的小说，作者在艺术上有明确的追求。清代后期长篇小说的结构多效仿《儒林外史》，以若干独立单元联缀而成，而此书笔法据作者所言也是“从《儒林外史》脱化出来”，但又强调“穿插藏闪之法”，追求“一波未平，一波又起”的连续性效果（同上），使原本可以独立存在的人物故事相互纠结交错地发展，具有较完整的长篇结构。对于人物形象的刻画，作者也很用力。他提出小说中的人物要“无雷同”，即“性情言语、面目行为”不能彼此相信；又要“无矛盾”，即同一人物前后出场时，应具有统一的性格；还要“无挂漏”，保持人物与事件的完整（同上）。这些都反映了作者对小说创作的认真态度和清醒的认识。此书的语言，是用普通话作叙述，用苏州话写对白。对不懂吴语的人来说，确实很难读，它的流传范围不广，即与此有关。但作者明知会有这样的后果，为了保持人物鲜活的口吻，而坚持不肯改变，同样表现了他对小说艺术的重视。
关于《海上花列传》的宗旨，作者在《例言》起首即声明“此书为劝戒而作”，在第一回开头又强调他是以“过来人”的身份“现身说法”，揭露娼家的奸诈，从而“发人深省”，裨迷途知返。这是旧小说常用的自我标榜道德价值的陈套，而这本书的实际情况至少并不是与之完全相合。在《海上花列传》中，既看不到“才子佳人”的模式，也看不到把妓院写成孕育爱情的温床的浪漫笔调，却又并非立意揭发妓女的罪恶。它揭示了嫖客以娼家为玩物、娼家处处谋取嫖客钱财的冷酷事实，但这是对事实的真实描述。而且作者始终没有把注意力放在离奇的故事情节上，他所写的大抵是平凡琐细的生活场景，在这种场景中凸现人物的活动。
对任何一部小说来说，能否刻画具有真实性的人物形象都是成败的关键；而这种具有深度的刻画能力，首先来自对人物的理解和同情。特别是妓女这一被人卑视的人群，没有理解和同情根本不可能写得真实。就此而言，《海上花列传》是值得认真看待的。作者笔下的众妓女，如沈小红的泼辣，张蕙贞的庸懦，周双玉的骄盈，赵二宝的幼稚，无不是跃跃如生。她们既非美好，亦非丑恶，她们只是非人的处境中的人。
在非人的处境中，她们既苦苦挣扎，也彼此争斗、相互炫耀，而愈发显示出这种处境的可悲。特别到最后几回，一面写周双玉因与朱淑人的婚姻之约成空，便闹着逼朱淑人与她一同自杀；一面写赵二宝久盼相约白头的史三公子不至，重操卖笑生涯，被无赖“癞头鼋”恣意凌辱，这些沦落风尘的女子的无望的人生，令人不能不发出深长的叹息。而作者描写这一切，极少有夸张和过度渲染之处，他的叙述始终很平淡，细琐如“闲话”，从中透出人物微妙的心理和人生的苦涩的况味。
这种笔法对一些现代作家（如张爱玲）有明显的影响。鲁迅也称许《海上花列传》“平淡而近自然”（《中国小说史略》），在同时代的小说中，这是很难得的了。
《海上花列传》在许多地方表现出小说艺术的进步，这种进步可以视作现代小说因素的成长，但它的败笔也很明显，比如第四十回前后写名士宴集的一部分，仍旧陷入旧小说最常见的卖弄辞章学问的陋习，毫无意思。作为长篇小说，它的情节未免过于琐细。另外，由于作者看不到新的人生理想，使得小说完全笼罩在灰暗的情调中，也缺乏社会批判的力度，这些都是明显的缺陷。
清末写妓院生活的小说还有多种，像《海上繁华梦》、《九尾龟》等，过去都流传较广，人们可以从中看到清末都市社会腐败的景象。不过在艺术上，这些小说都远不及《海上花列传》。
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