散曲同杂剧一样，元代后期，散曲创作的中心转移到南方，许多出生于北方的作家纷纷南下，而一些南方文人也参与进来。
其中最重要的，有贯云石、曾瑞、乔吉、张可久等。而和杂剧情况不同的是，后期散曲中享誉最高的张可久是南方文人。
后期散曲作家大多不乐仕进，优游于江南美丽的湖光山色之间，醉心于城市的繁华佚乐，前期散曲中那种由于政治失意而产生的愤激和幻灭的情绪，在他们的作品中显然淡化了，人们似乎更注意艺术中的个性表现。
后期散曲在思想内容上有超过前期之处。像曾瑞一些描述“私情”的作品，写得十分大胆，对于礼教和世俗的“是非”截然地投以蔑视。另外，刘时中有《正宫端正好·上高监司》套数，反映江西大旱灾中人民流离失所、死者相枕藉的惨痛情况，其真实细致，是同样题材的诗词所难以相比的；
睢景臣有《般涉调哨遍·高祖还乡》套数，从乡民的眼光，以谐谑的笔调，将汉高祖“威加海内兮归故乡”的场面写得滑稽可笑，并以刘邦从前的无赖相与眼前的趾高气昂加以对照，表明在市民阶层的眼光中，封建皇权失去其神圣与庄严。作为政治题材的作品，这两首套数都达到了新的深度。
散曲从一开始就与词有密切的亲缘关系。在前期散曲中，就存在或偏向于市井文艺、或接近词的风格而偏向于文人化的两种倾向。后期散曲以乔吉、张可久为代表，进一步向清雅工丽发展，向词的风格接近。他们的作品以小令为主，格律有一种“定型”的趋势，句式的变化较少；从语言来说，乔吉虽也兼用俚语，却加以精心锤炼，以求得非寻常口语所有的效果，而张可久则更优雅。这是文人自身的文化基础在起作用，使散曲与市井文艺的源泉有所脱离。但并不能说，这时的散曲已经等同于词。乔、张的小令，仍呈现着散曲的清新、灵动的特色，而没有语意的过分浓缩和词语的过分典重。
他们所追求的优雅的韵趣、精致的表达，和当时东南地区洒脱、自由的文学环境有密切的关联，在开拓美学意境和融合雅俗传统等方面有值得重视的地方。
贯云石（1286—1324）本名小云石海涯，号酸斋，畏吾儿（维吾尔族）人。其祖父为元朝名臣阿里海涯。云石初袭父官，为两淮万户府达鲁花赤，后任翰林侍读学士。但他更醉心的是作一个江南隐士，于是称疾辞官，浪迹于江、浙一带，与汉族士大夫交游，制作了大量散曲，著称于当时。
由于贯云石特殊的身世背景与生活经历，使他的散曲创作产生了一种难得的风格，既有北方豪士的飒爽英风，又兼江南文人的飘逸之气。如《红绣鞋·无题》：
挨着靠着云窗同坐，偎着抱着月枕双歌，听着数着愁着怕着早四更过。四更过情未足，情未足夜如梭。天哪，更闰一更儿妨甚么！
这首曲子把两情缱绻表达得异常生动、热烈。自然错落的口语和衬字，抑扬有致的音节以及虚拟的表现手法，继承了前期的本色作风。另如《蟾宫曲·无题》：
凌波晚步晴烟，太华云高，天外无天。翠羽摇风，寒珠泣露，总解留连。明月冷亭亭玉莲，荡轻香散满湖船。
人已如仙，花正堪怜，酒满金樽，诗满鸾笺。
此曲咏杭州西湖，颇似一位风流蕴藉、翩翩高蹈的江南名士的手笔。但在整饬的格律中，仍流动着豪放飘逸之气。而另一首《金字经·无题》则显得更为柔美：
蛾眉能自惜，别离泪似倾，休唱《阳关》第四声。情，夜深愁寐醒，人孤另，萧萧月二更。
他的一首套数《中吕粉蝶儿·西湖游赏》，写杭州美丽的自然风光、繁华的城市景象和文人沉醉于“花浓酒艳”、“乐事赏心”的享乐生活，对认识当时江南文学风气很有意义。
曾瑞字瑞卿，自号褐夫，大兴（今属北京）人，生平不详。《录鬼簿》说他因羡慕江浙风物和人才，由北来南，并说他“神采卓异，衣冠整肃，优游于市井，洒然如神仙中人”。
他不愿出仕，但“江淮之达者，岁时馈送不绝”，可见他的声名很高。
曾瑞的散曲以写男女之情的大胆奔放为显著特点。在《喜春来·相思》中他写出了爱情不能如意的痛苦：“这般情绪几时休？思配偶，争奈不自由！”在《红绣鞋·风情》中他写出了一对恋人为追求爱情而藐视世俗是非的大胆态度：“会云雨风也教休透，闲是非屁也似休偢。”在套数《黄钟醉花阴·怀离》中，他更以年轻女子的口吻，发出“待私奔至死心无憾”的呼喊，表现出对礼教规范的强烈的反抗精神。他的《快活三过朝天子·老风情》甚至写已非年轻的妇女对情感满足的渴求：她虽然“簪花人老不相宜”，还是“长感动思凡意”，想的是“得遇知心，私情机密，有风声我怕谁？”在中国文化传统里，这实在是越轨得非常厉害了。而由此可以看到，在元代同市民文化相联系的文学中，对人性的认可有时已经到了相当宽宏的程度。
与情感表现的坦露相适应，曾瑞散曲的语言继承了早期散曲通俗本色的传统，不避俚俗，直率明快。以《骂玉郎过感皇恩采茶歌·闺中闻杜鹃》为例：
无情杜宇闲淘气，头直上耳根底，声声聒得人心碎。
你怎知，我就里，愁无际。帘幕低垂，重门深闭。曲阑边，雕檐外，画楼西。把春酲唤起，将晓梦惊回。无明夜，闲聒噪，厮禁持。我几曾离，这绣罗帏，没来由劝我道不如归。狂客江南正着迷，这声儿好去对俺那人啼。
乔吉的生平已在杂剧部分作了介绍。在自觉过一种浪子生涯并甘愿以此终生这一点上，乔吉与关汉卿可谓同调，只是他常带着揶揄与超脱的眼光看待功名仕途、世情沧桑，人生态度不像关氏那样愤激与执著而已。且看他一首自我写生的小令：
不占龙头选，不入名贤传。时时酒圣，处处诗禅。烟霞状元，江湖醉仙，笑谈便是编修院。留连，批风抹月四十年。（《绿幺遍·自述》）
乔吉的散曲今存小令二百零九首，套数十一首，数量之多仅次于张可久，他们两人并称为元散曲两大家。作品的题材，大抵围绕其四十年落拓漂泊的生涯，写男女风情、离愁别绪、诗宴酒会，歌咏山川形胜，抒发隐逸襟怀，感叹人生短促、世事变迁。在这里面，呈现出一个洒脱不羁的江湖才子的精神面貌。他常常嘲讽仕宦者的“愚眉肉眼”，对自己的放旷生活表现出自得的陶醉，却也难免有些胜事无常的凄凉。
一些寻常景物和瞬间，经他惺松的醉眼，便呈露着萧瑟的诗意，如《折桂令·风雨登虎丘》：
半天风雨如秋，怪石於菟，老树钩娄。苔绣禅阶，尘粘诗壁，云湿经楼。琴调冷声闲虎丘，剑光寒影动龙湫。
醉眼悠悠，千古恩仇。浪卷胥魂，山锁吴愁。
在艺术表现上，乔吉的散曲有两个显著的特点：一是形式整饬，具有明快的音乐节奏，这一特点从上面的举例中就可以看出；另一特点是在语言的锤炼上很下功夫，善于用新颖别致的语言传达敏锐的感受。譬如他喜欢把“娇”、“劣”二字组合起来形容女子，如“翠织香穿逞娇劣”（《小桃红·花篮髻》），“桃李场中，尽劣燕娇莺冗冗”（《折桂令·贾侯席上赠李楚仪》），表现出女性的活泼而刁蛮的性格。又譬如写景的句子，“山瘦披云，溪虚流月”（《折桂令·泊青田县》）、“蕉撕故纸，柳死荒丝”（《折桂令·拜和靖祠双声叠韵》）有种尖新感，而“风初定，丝纶慢整，牵动一潭星”（《满庭芳·渔父词》），则又有一种淡雅的韵致。而且，乔吉往往能把工丽的语言和俚语口语捶打成一片，像《水仙子·忆情》中“担着天来大一担愁，说相思难拨回头。夜月鸡儿巷，春风燕子楼，一日三秋”。又如《满庭芳·渔父词》：
吴头楚尾，江山入梦，海鸟忘机。闲来得觉胡伦睡，枕着蓑衣。钓台下风云庆会，纶竿上日月交蚀。知滋味，桃花浪里，春水鳜鱼肥。
大致可以说，乔吉的散曲，既保持了若干本色特征，又趋向于工整清丽，由此形成鲜明的个人风格。
张可久（约1270—1348后）字小山，庆元路（路治今浙江宁波）人。从他的作品来看，他早年与马致远、卢挚、贯云石有交往，曾互相作曲唱和。又据《录鬼簿》及其他零星记载，他曾做过负责地方税务的“首领官”、桐庐典史等吏职，据说他在至正初已七十余岁，尚为“昆山幕僚”（李祁《跋贺元忠遗墨卷后》）。而他的散曲里，涉及较多的是隐居和游荡江湖的生活。所以，他的一生大约就是在时隐时仕、辗转下僚中度过的。他自己所说的“半纸虚名，万里修程”（《上小楼·春思》），是很形象的概括。主要的活动地点，是江苏、浙江一带，也到过东南其他地区。
张可久专攻散曲，特别致力于小令，他的《小山乐府》存小令八百五十五首，套数九首，为元人留存散曲最富者，与乔吉并称元散曲两大家。在这些作品中，一部分流露他人生失意的不平，如《卖花声·客况》所写到的“十年落魄江滨客，几度雷轰荐福碑，男儿未遇暗伤怀”；亦反映出人世的阴暗面，如《醉太平·无题》所写到的“文章糊了盛钱囤，门庭改做迷魂阵，清廉贬入睡馄饨”。但更多的，是写隐居生活的闲逸、对隐居生活的赞赏，和大量的山水风光的描摹，以及元曲中最常见的对男女风情的咏吟。
和乔吉一样，张可久的散曲也是在整饬的形式中呈现清丽的格调，但也有些不同的地方。小山的为人似乎不像乔吉那样敏感外露，他的曲中情调，颇有风流自赏的味道，而没有乔吉那种落拓疏放，也没有乔吉的幽凄；他的语言，不像乔吉那样力求尖新别致，除了少数作品，一般不使用俚俗语汇，而更多地融化诗词语汇和意境，显示简淡清雅、委婉蕴藉的韵致。在所谓“以词为曲”这一点上，他比乔吉更显得突出。这样的风格在士大夫中能获得更多的好感，所以前人对张可久散曲的评价很高。明人朱权说：“其词清而且丽，华而不艳，有不吃烟火食气，真可谓不羁之材，若被太华之仙风，招蓬莱之海月，诚词林之宗匠也。”（《太和正音谱》）
清丽简淡的风格尤以描绘江南景色见长，兹举数例。
老梅边，孤山下。晴桥螮蝀，小舫琵琶。春残杜宇声，香冷荼藦架。淡抹浓妆山如画，酒旗儿三两人家。斜阳落霞，娇云嫩水，剩柳残花。（《普天乐·暮春即事》）
嗈嗈落雁平沙，依依孤鹜残霞，隔水疏林几家。小舟如画，渔歌唱入芦花。（《天净沙·江上》）
笑掀髯，西溪风景近新添，出门便是三家店。绿柳青帘，旋挑来野菜甜。杜酝浊醪酽，整扮村姑椠。谁将草书，题向茅檐？（《殿前欢·西溪道中》）
作者彷佛是一个丹青高手，洒洒落落几笔，便涂抹出一幅疏密相间、意境悠远的文人写意画。而事实上，这类作品同绘画确有内在的关系。元代江南文士的闲适生活和人文氛围，有助于人生乐趣的品味与艺术涵养的培育，以生活于东南一带的“元四家”——黄公望、倪瓒、吴镇、王蒙为代表，在山水画中出现注重写意的“文人画”。典型者如倪瓒，以“逸笔草草”勾勒出经过主观心境“简化”和构造的山水，传达出一种印象，一种意趣。这种画风取代了此前的“青绿山水”和宋代“院体”，并广为文人所欣赏。张可久的小令中，诸如“江村路，水墨图”（《落梅风·江上寄越中诸友》），“长空雁，老树鸦，离思满烟沙，墨淡淡王维画”（《梧叶儿·春日郊行》），“且将诗做画图看”（《红绣鞋·虎丘道上》），这一类比拟屡见不鲜。这既表明他对元代新画风的喜爱，也表明他的散曲创作与当时绘画艺术的审美时尚之间的相通。所以，尽管这些散曲与词的风格很相近，但还是体现着一定的时代特色；与词相比，直接的抒情之笔较少，而更以意趣取胜。
还须说明一点：说张可久的散曲完全脱离“本色”，也过于绝对。像下面这首《朝天子·春思》：
见他，问咱，怎忘了当初话？东风残梦小窗纱，月冷秋千架。自把琵琶，灯前弹罢，春深不到家。五花，骏马，何处垂杨下。
虽然有些句子写得很精致，但全篇依然是灵动活跃，具有散曲的鲜明特征。
元代后期较著名的散曲家，还有号“甜斋”的徐再思，号“澹斋”的杨朝英等，就不一一叙述了。
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