大军浩浩荡荡，征尘遮天蔽日。
6月中旬，第19兵团与第一野战军在关中会师，紧接着，便参加了彭德怀指挥的扶眉战役。
按照军委和彭德怀的决策，此时第一野战军的作战方针是：大量歼灭敌人，巩固和扩大新解放区，首先集中力量与胡宗南主力作一次决战，然后集中主力与青、宁“二马”集团决战。
扶眉战役，就是按这一方针实施的，战役方针是：“钳马打胡，先胡后马。”
杨得志的第19兵团负责钳制“二马”的任务。
战役计划报到毛泽东那儿，毛泽东对杨得志的作战部队很关注，特意给彭德怀打来电报，说：“杨兵团应立即西进，迫近两马筑工，担负钳制两马任务，并严防两马回击，此点严格告诉杨得志，千万不可轻视两马。否则必致吃亏。杨得志等对两马是没有经验的。”
应该说，杨得志对青、宁二马多少是有所了解的。在当时，青、宁二马恐怕是国民党军中战斗力最强的。对毛泽东的关怀，杨得志深为感动。
由于作战准备充分，杨得志很好地兀成了整个扶眉战役中“钳马”的任务。
扶眉战役，从7月11日发起，7月14日结束，我军歼灭了胡宗南主力4.4万人，给胡宗南以毁灭性打击，胡不得已退守秦岭一带。青、宁“二马”见势不妙，继续往西撤退至平凉地区。胡、马的作战联盟不复存在，西北战场的形势，由此发生了根本变化。
由此，我第一野战军作战方针调整为“钳胡打马，先马后胡。”彭德怀选择了平凉地区，作为与“二马”决战的战场。
这次，杨得志的19兵团作为主力参加了“打马”战斗。
未想，青、宁“二马”不战而退。原来，面对我30万大军压境，“二马”虽深知平凉为甘、宁咽喉，战略地位十分重要。但当作战计划一出台，宁马立即察觉青马要保存实力，让他们打头阵的企图。宁马马鸿逵急电宁马临时总指挥卢忠良退守宁夏，保存实力。青马马步芳也无奈地急忙往兰州撤退。
对此，彭德怀及时修正了原定的作战计划。命杨得志的第19兵团继续追击宁马，1兵团和2兵团则分两路猛追青马，力争歼灭敌人。
这一追，就是20余天，前进千余里，把青马逼进了兰州城内。
8月对日，兰州战役打响。杨得志奉命除留64军继续追击宁马外，率63军、65军参加了兰州战役。
兰州战役打得十分艰苦。
按照彭德怀的战役部署。杨得志的第19兵团的任务是：沿西兰公路首先攻占路南之马架山、古城岭、豆家山和路北之十里山，然后向兰州东关发展进攻。
8月26日，兰州战役结束。63军、65军在杨得志的指挥下，胜利完成任务。
至此，青马集团遭到了毁灭性打击，这时候可以说，我军的主要对手就剩下退守宁夏的马鸿逵集团了。
彭德怀把消灭马鸿逵集团，解放宁夏的作战任务交给了杨得志的第19兵团。
其时，宁夏的马鸿逵集团，仍企图作困兽之斗，以银川为中心，依据黄河天险，在南起靖远、同心，北至金积、青铜峡、灵武地域内，构成二道防线，由马鸿逵之子马敦静统一指挥，妄图阻止我军解放宁夏。
对于解放宁夏，杨得志确立了总的作战方针，即军事打击和政治瓦解并举，尽量争取用政治方式加以解决。
杨得志是这样分析的：宁夏的马家军，主要有两支部队。一支是马鸿逵的儿子马敦静为司令的宁夏兵团，统帅4个军：马光宗的第11军，卢忠良的第128军，马全良的贺兰军，马敦厚的骑兵第10军。另一支是马鸿宾的儿子马惇靖为军长的第81军。马鸿宾和马鸿逵二人虽以兄弟相称，但关系一向紧张。马鸿逵同马步芳一样，都是顽固透顶的死硬分子，长期追随蒋介石反共反人民。而马鸿宾则不然，抗战时期，他曾表示拥护共产党停止内战一致抗日的主张，并在绥西一线同傅作义共同抗击过日本侵略者。解放战争初期，他的一个团长被俘，受到彭德怀亲自接见，并由这个团长将彭德怀的信带给了马鸿宾。马鸿宾不但未刁难这个团长，反而奖给他一匹马……等等这些，瓦解宁夏二马，做好马鸿宾的工作，是极有可能的。另外，即便是马敦静指挥的宁夏兵团，也不是铁板一块。
主意已定，杨得志紧接着拜访了郭南浦老先生。
郭南浦是谁呢？
郭南浦是位老中医，在甘肃、宁夏伊斯兰教上层人士中有较高的威望和影响。他虽已年过七旬，但动作灵敏，头脑清楚，性格爽朗，十分健谈。
当听清杨得志来意后，郭欣然表示：“行，我与马鸿逵和马鸿宾虽不同姓，却系同族同教。我愿将大军对回家心情和为国为民的宗旨，转告他们。”
杨得志听了这番话，很受感动。他望着老人飘落胸前的半尺长的银胡须，想了想，说：“郭老先生，你这种精神令人感动。可是，你年事已高，北上银川路途遥远，且遍地战火，万一有个闪失就不好了。”
郭南浦哈哈一笑，手捋银须，很动感情地说：“丈夫为志，穷当益坚，老当益壮，老马之智可用也！”
杨得志请示彭德怀。彭德怀说：“好，就请郭老先生随你们一同进军宁夏吧！”
9月9比按照杨得志的命令，第19兵团兵分三路，挥师宁夏。左路克甘肃的景泰后，北渡黄河，推进至宁夏重镇中卫；中路沿黄河而行，向中卫前进；右路由固原、黑城、海原一带出发，直扑宁夏另一重镇中宁。
三路大军，摆开阵势，很快进入宁夏境内，如同江河行地，风卷残云，其势锐不可挡。
9月中旬，第19兵团突破敌人第一道防线，很快进逼敌人的第二道防线中卫和中宁两大重镇。这时，郭南浦老人便带了几个精明干练的工作人员，离开大军，先一步前往中卫和银川，去做马鸿逵和马鸿宾的工作，争取宁夏和平解放。
其时，马鸿逵见大军逼近，第一道防线已被攻破，内心早已乱了方寸。打与不打，进退两难。打，区区宁马不过7万之众，要与解放大军对抗，等于以卵击石，前景十分黯淡，毫无希望。不战而退，他又怎么在蒋介石那里交待？看来只有一条路，自己先乘飞机离开银川，然后再为儿子设法安排退路，保命要紧。至于数十年苦心经营起来的7万兵马的家底，也只好一脚踢出去了。
马鸿逵打定主意后，便煞有介事地在银川他自己修的大公馆里召开军政首脑会议，研究死守宁夏、顽抗到底的作战问题。
会后，马鸿逵借口飞赴重庆出席国民党紧急军事会议，一去未归，溜掉了，他把宁夏战场的烂摊子甩给了二公子马敦静。
马敦静秉承其父马鸿逵的旨意，继续组织顽抗。在第一道防线被攻破后，他慌忙调兵遣将。调整部署，重点防守老巢银川：令贺兰军撤出中宁，北渡黄河加强右翼；第11军退守银川；第128军仍在金积、灵武一线；将中宁、中卫第二线的防守任务交给了马惇靖的81军。
正在这时，郭南浦老人前往中宁与马鸿宾的谈判也有了结果。
马鸿宾见大势已去，遂有率部起义的念头。但顾虑重重，怀疑起义后，生命安全得不到保障。
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