一九四〇年，是山东武装力量大发展的一年。我们有了较巩固的政权，有坚持抗战的决心和威望，有一支军政素质较强的正规部队，为大发展创造了有利条件。部队和地方党在发动群众参军的同时，也注意了争取和收编杂色武装的工作，在鲁中、鲁南、胶东等地区，收编了数十股大小杂色武装。山东纵队一九三九年六、七月间是二万五千人，到一九四〇年上半年，即发展到五万一千余人 （不包括调给一——五师的三万二千人）。一一五师一九四〇年初是五万八千余人，到九月就发展到七万多人。根据地和游击区的武装自卫团等地方武装也有很大发展。
六月间，山东纵队开始整编、整训。不久，将所属部队正式编为五个旅，四个支队。一旅旅长王建安（兼），政治委员周赤萍；二旅旅长孙继先，政治委员江华（兼），三旅旅长许世友，政治委员刘其人；四旅 （后组建）旅长廖容标，政治委员汪洋；五旅旅长吴克华，政治委员高锦纯。第一支队司令员胡奇才，政治委员王子文；第四支队司令员赵杰，政治委员王一平，第五支队司令员王彬，政治委员王文；独立支队司令员邵子厚，政治委员朱则民。
军队的物资供应问题，亦有改善。部队虽然扩展了，但因有了政权，得到人民群众的积极支持，筹粮、筹款、筹物资比过去好得多。那时是战争环境，群众生活很苦，尤其是沂蒙山区，粮食产量很低，青黄不接的时候，群众靠吃糠、吃野菜度日。我们不能与民争食，部队所需的粮食、物资，尽可能地取之于敌。
§粉碎新“扫荡”
从一九三九年下半年起，日军对吐1东抗日根据地的“扫荡”，明显增加，愈演愈烈。这种相持阶段的“扫荡”，与战略进攻阶段有不同的特点。所以，我们称之为新“扫荡”。
我当时对这种“扫荡”的特点，作了如下的概括：
（一）敌人把后方转变为前线；
（二）“扫荡”是不平衡的；
（三）敌人以堡垒形成巩固的点和线；
（四）“扫荡”次数增多，时间短促；
（五）以“游击战”对游击战；
（六）实行烧杀与封锁政策；
（七）强化汉奸政权，利用汉奸、特务进行破坏，等等。
针对敌人新“扫荡”的特点，我军采取游击、破袭、麻雀战等作战手段，不断给敌人以有力打击。
下面，是这一时期的一些主要战斗。
苗山战斗（1939年6月）：六月下旬，日伪军三百余人进占莱芜的苗山。我纵队一个连，乘敌在河里洗澡的时机，发起突袭，打得敌人措手不及。后敌从莱芜城调来援军，我军依托山地，与敌激战竟日，打退了敌人的进攻，迅速转移。共歼灭敌百余名，俘敌数十人。
大郝家埋伏战（1939年7月）：大郝家位于龙口至招远的公路附近。据侦察，敌每天有汽车通过。七月三日，我纵队一部以集束手榴弹埋在公路上，设置伏兵，一举炸毁敌汽车三辆，毙敌中川清秀指挥官以下三十余名，缴轻机枪一挺，长短枪四十余支，子弹三千余发。
梁山伏击战（1939年8月）：七月间，我一一五师一部在泰西、运西地区，经东平、宁阳等战斗，建立了新的根据地。八月初，敌从津浦线抽调炮兵一部和步兵长田敏江大队共六百余人，经汶上向梁山一带进犯。我一一五师一部六百人在梁山附近设下伏击圈，将该敌包围全歼，缴获大炮三门，轻重机枪二十余挺，步枪二百余支，创造了以相等兵力全歼优势装备敌人的模范战例。战后，敌疯狂进行报复，出动五千余人及汽车百余辆、装甲车四十余辆，对鲁西平原反复“扫荡”。我军利用青纱帐掩护，不断袭击敌人，仅一次战斗即毙伤敌二百余名，毁汽车十余辆、装甲车三辆。历时一个月，终于使敌人的“扫荡”失败。
冶源战斗（1939年9月）：冶源为临朐县的重镇之一，有日伪军一百余名盘踞。九月十一日我纵队一部向守敌发起突袭，激战三小时，攻克该镇，歼敌五十余名。
五井战斗（1939年10月）：十月二十五日，青州、临朐守敌日伪军四百余人出动，向五井我军驻地突袭。我军顽强抗击，在增援部队配合下，经——天激战，将该敌击溃。缴获轻重机枪四挺，长短枪三十余支，子弹五万余发，毙伤俘敌青州守备队长有田以下近二百名。
泰山反“扫荡”战斗（1939年11月）：十一月上旬，敌从泰安、莱芜、博山等十一个县，出动步、骑、炮兵两千余人，兵分八路，向我泰山根据地腹心地带合击。在一周时间内，我军采取侧击、尾击、奇袭等战术，打击敌人。经金牛山、陈林、马鞍山、大王庄、龙磨角、章莱路、下游庄等一系列战斗，共歼敌近三百人，使敌人的“扫荡”破产。
总破袭战（1939年12月至1940年1月）：为粉碎敌人的冬季“扫荡”，从一九三九年十二月至翌年一月，我鲁南、鲁西、鲁北、胶东各部队，发起总破袭战，破坏敌人控制的铁路、公路，袭击重要据点，牵制和迟滞敌人前进。六次破袭战，共破坏铁路、公路数百里，炸毁火车一辆、桥梁十余座，收割电线一千多斤，零星歼敌数千名。
孙祖战斗（1940年S月）：三月中旬，沂水、朱位、东里店，铜井、莒县五个据点的敌人，出动四百余人，向我纵队司令部活动的岱庄、孙祖地区进击。我们调山纵二支队及一个交通营，在孙祖和铁峪一带山地设伏。十六—日战斗打响，激战两昼夜，共毙伤日军二百余名，缴获一批马匹、车辆，武器弹药等。
白彦战斗（1940年S月）：一一五师为巩固和扩大以抱犊崮山区为中心的鲁南根据地，一九四〇年初，南下郯（城）马（头）平原，攻克郯城。三月间，复挥师费西地区，与敌三次争夺重镇白彦，歼敌八百余人，开辟了费县、滕县、邹县、曲阜、泗水边根据地。
抱犊崮反“扫荡”战斗（1940年4月）：四月中旬，敌人调集邹县、滕县、枣庄、峄县、临沂、费县等地的日伪军八千余人，对我抱犊崮根据地进行“合围扫荡”。一一五师主力与地方武装配合，一个月内作战三十余次，毙伤敌二千二百余人，粉碎了这次“扫荡”。
反“扫荡”的零星战斗几乎天天进行，不可胜数。据不完全统计，山东军民从一九三八年下半年至一九四〇年上半年，共进行大小战斗二千余次，毙伤俘日军松井山村中将以下近二万名、伪军二万五千余名，破坏公路一万二千里、铁路五百余里，击落敌机三架，击毁兵舰一艘、汽艇七只，炸毁汽车八十六辆、火车头三十六个、列车车厢一百六十二节。这些胜利，充分显示了敌后游击战的强大威力，显示了我根据地军民的顽强战斗意志，使日寇一次次的新“扫荡”均告破产。我军愈战愈强，在战术思想、指挥艺术、战斗作风、组织纪律性等方面，获得了长足进步。这样，就为我们向更大规模的游击战、运动战的方向前进，奠定了坚实的基础。
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