“周恩来同志说：‘军队与游击队是鱼，而人民是永。’这个比喻是最正确不过的。河北是人口较稠密的区域，假如我们能在河北平原地上，把广大的人民推动到抗日战线上来，把广大的人民造成游击队的人山，我想不管什么样的山，也没有这样的山好。
“人民的力量是最伟大的力量，也只有这伟大无比的活动的人的力量，是日寇无法战胜的力量。我们要在平原地开展游击战争，就必须把广大的人民造成人山。
“无论从主观上或客观上来说，造成人山的条件是具备的。但是必须同样地指出，空喊是不成的。必须我们有进行这种工作的决心，必须一切的游击队有良好的纪律，具有抗日的高度积极性，在一切行动中，真正表现自己是为民族利益而斗争，真正站在保护人民的利益上，才能造成人山，这是政治上最主要的工作。”
有了明确的指导思想，大家就有了信心，有了方向。党政军民拧成一股力量，为在平原创造“人山”，建立根据地，坚持和发展游击战争，积极开展各项工作创造了条件。
首战威县。威县在南宫以南，是临（清）邢（台）公路的重要交通枢纽，日军高桥部及伪军一部驻守。我们计划首先依托现地，向南发展，袭击威县，伏击临清、平乡、邢台出援之敌，扩展根据地，鼓舞群众斗志。具体部署是：以六八九团一部攻击威县，吸敌出援，以骑兵团及东纵一部，位于临清至威县的公路附近，伏击临清援敌，以七六九团和五支队，位于威县以西的高阜镇，伏击邢台、平乡援敌。五月十日，战斗打响。六八九团夜袭威县县城，两个连悄悄从城东北角爬上城墙，摸到城东门时，抓住了敌哨兵。哨兵说：“你们别杀我，我去劝他们开城门。”
我们的同志信以为真，上了当。那个哨兵跑回去报信，敌人开了火。我军的夜袭，变成强攻，部队冲进城去和敌人巷战，火力不行，又被压了出来，仅歼敌百余人，但自己却伤亡二百五十余人。当我部队猛烈攻城时，守敌派人去平乡求援，途中被我七六九团击毙，故打援计划亦未能实现。这一仗，得不偿失，证明一个战斗细节上出了差错，有时也会影响全局。我们平时反复强调各级指挥员要胆大心细，原因就在这里。敌人遭我袭击后，恐慌异常，威县、临清的守敌相继逃往邢台，那带便落入我军手中。
次打六离会。南宫一带的六离会，不单是个封建迷信会道门组织，且为反动地主和汉奸控制，专与八路军为敌。该会信奉八卦教，以八卦中的第六位——“离”字命名，故称六离会。头头李耀庭，南宫人，保定武备学堂毕业生，曾在直系军阀部队当过中将旅长，“七·七”事变后，投靠日本侵略者，是个死心塌地的大汉奸。会员八万余人，多为受愚弄的农民群众。党中央指示我们，“对于会门土匪采取慎重的态度去应付，依据具体可能条件去改造他们。”因而，部队初到冀南后，并未将该会列为武装打击的对象。但是，就在我军进攻威县的第二天，李耀庭竟唆使属下，在南宫以东的小屯、张马附近，武装袭击我派往夏津的津浦支队，抢走电台、马匹，杀害我支队政委王育民以下二十余人，制造了“张马事件”。
我们当即研究对策。我和陈再道、宋任穷、刘志坚同志合作得很好，重要事情，都是大家一起商量决定。针对六离会的猖狂活动，我们提出了“三分军事，七分政治”的方针，制定了四条措施：（一）主力部队向南宫附近集结，动员教育后即向六离会活动地区，进行武装宣传，（二）分化瓦解其组织，争取群众，进行民族教育，揭破汉奸阴谋，（三）对反动首领坚决镇压，（四）散发告人民群众书，张贴布告，勿使群众发生恐慌。我们一面向师部报告，一面拘留了大汉奸李耀庭，并邀请小屯六离会会长宋印亭来南宫谈判。但宋印亭等人顽固不化，拒绝洽谈和交出我被俘人员。我们忍无可忍，令部队攻占小屯，夺回电台、马匹，救出几名被俘的战士，当场镇压了残害我方人员的六离会骨干宋殿元。
刘、邓复电，同意我们的方针和部署。我军继续与六离会的头头联系，争取和平解决，平息事端。但他们鬼迷心窍，不自量力，决心顽抗到底。他们与附近各县的六离会联络，纠合二万多人，向孙村、甘狼冢、西高村地区集结，准备攻打南宫县城。五月十六日，六离会在南宫东南之张马，甘狼冢一带，向我发起进攻。会徒门虽是乌合之众，不讲战术，但吃过“碟砂符”，迷信“刀枪不入”，头扎红包布，身披红带子，排成一些方队行进冲锋，看上去红彤彤一大片。我军沉着应战，步机枪、追击炮一齐开火，连续打退了他们的几次冲锋，最后用骑兵迂回包抄，一举打垮了他们，抓获了一批反动首领。
这一仗，六离会分子伤亡百余人，如果不是我军有意控制，他们死伤还要多。所谓吃了朱砂符便“刀枪不入”的鬼话，被事实揭穿，这对瓦解和争取六离会的群众，颇有益处。次日，我们和地方政府在孙村召开万人大会，揭露六离会头头破坏抗日，残害八路军人员的罪行，宣布取缔六离会组织。接着，又派出工作队，去各村镇开展政治宣传，动员会员只要交出“包袱”（红布包着的法衣、护身符等 ），脱离六离会，便不咎既往，否则，将严加惩处。在我强大政治攻势下，各地六离会纷纷解散，许多受骗成员觉醒过来，积极报名参加抗日自卫队。仅两个多月的时间，六离会组织即土崩瓦解，南宫、冀县，枣强、衡水地区的抗日武装力量，连成了一片。大汉奸李耀庭，反动首领高大奎等，均被处决。
对付六离会，打是一个关键。你不打他，他要打你。不打，我们就存在不住，只有回太行山去，所以非打不可。但是，打又不能太狠，目的在于镇住他们，进行深入细致的分化瓦解工作。六离会的成员都是本地的老百姓，多数人受蒙蔽、裹胁，并非铁板一块，死心塌地与八路军为敌的，只是极少数。他们的亲戚朋友一大串，是我们抗日的团结对象、依靠对象。打死一个，得罪一家，伤害一片，不利于发展抗日力量。事实证明，我们采取的方针是对头的。
三是分化和打击伪军。伪军是日寇“以华制华”的工具，但他们和日本侵略军也有矛盾的一面。尤其是多数劳动人民出身的官兵，并不心甘情愿充当民族败类，为皇军卖命。对待伪军，我们采取军事打击与政治瓦解并重的方针，一面进行武装打击，一面加强敌工工作，积极争取他们反正。五月下旬，我六八九团、东进纵队二团和第五支队，在临清附近一举消灭“皇协军”张屏卿、冯午桥部一千余人。接着，又消灭李殿清、李守兰部千余人。冀南伪军见我势力大增，纷纷弃暗投明，携枪来降。其中，成建制倒戈反正的有三千余人。
四是收编杂色武装。党中央指示：对冀南的杂色武装“必须迅速设法改造或收编，以免被日寇及其他人利用”。我们一到冀南，就重视抓好这项工作。不久，邓小平同志打电报来催，说鹿钟麟将要来河北，收编杂色武装，必须加快步伐。杂色武装的主要特点就是杂：政治目标杂，组织成份杂，内外关系杂。因而，既有被我争取、改造的可能，又有被敌收买、利用的可能。他们是敌我友三方都在争取的力量。
原来，冀南特委和东进纵队，曾积极开展争取杂色武装的工作，奠定了较好的基础。他们与势力较大的段海洲青年义勇军团、赵辉楼民众抗日自卫军等部，均建立了统一战线关系。另外还收编了些小股杂色武装。我主力部队挺进冀南，兵强马壮，声威远震，更是吸引杂色武装的巨大磁力，愈加有利于这一工作的开展。
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