我军的具体作战部署是：以四军、三十二军为右纵队，由丹巴经金汤攻取天全，并以一部向汉源、荥经活动；以三十军全部、三十一军九十三师及九十一师之两个团、九军二十五师为中纵队，取宝兴、芦山，得手后向名山、雅安及其东北地区进攻；以九军二十七师为左纵队，除以一部巩固抚边、懋功、达维外，主力向东伸进，威胁灌县、大邑之敌。另以五军为右支队，巩固丹巴地区；以三十三军为左支队，留驻马塘、两河口，相机威胁理县、占领威州；以三十军九十一师师部率二七七团驻守达维、懋功。这一部署，以主力夺取天、芦、名、雅、邛、大等县为目的，对康定、汉源、荥经、灌县方向，采取佯攻姿态，配合主力行动。
朱德总司令完全同意以上部署，并就战术问题作了重要指示。他认为，这一战役与绥崇丹懋战役的不同点在于：部队已经打出了川西高原的山险隘口，作战形式将由山地战、隘路战变为平地战、城市战，由运动战变为阵地战、堡垒战。为打破敌人的堡垒封锁线，在战术上必须充分注意集中兵力，择敌弱点攻击，尽可能在野战中溃敌，乘胜追击，袭取堡垒和城市。要熟悉攻击敌人堡垒和阵地的方法；详细侦察，周密计划，多用夜袭手段取胜，并注意对付敌人的阵地反击。
针对部队在开阔地形条件作战的情况，他特别强调加强防空教育的重要性。既要消除畏惧敌机的心理，又要采取应付敌机的具体措施，万万不可掉以轻心，等闲视之。他说：我们是工农红军，不是拜物教主义者，绝不惧怕帝国主义的清道夫——蒋介石的飞机大炮。但是，我们又要承认敌人的飞机确有杀伤威力，是要吃肉的。口头上空喊不怕，而不去研究对付它的科学方法，只会使红色战士经受无代价的牺牲。他对如何组织对空射击、对空侦察、对空隐蔽和伪装、疏散队形及战斗中应注意之点，都作了具体要求。
川敌为扼阻红军前进，自南而东加强兵力，筑碉封锁。以刘文辉部防守金汤、泸定至汉源、雅安一线；杨森部防守宝兴至大硗碛一线；邓锡侯部防守宝兴以东大顺场至水磨沟一线；郭勋祺模范师九个团集中天全；另从绵竹等地抽调十八个团，向西增援。
十月二十四日，我军翻越夹金山，向天全、芦山、宝兴发起进攻。我和陈昌浩随中纵队行动，直趋宝兴。守敌杨森部是被红军打怕了的，一触即溃。我军“打狗如打狼”，毫不松懈，猛打穷追，溃敌三个旅，于十一月一日进占宝兴。继而乘胜前进，连续打垮刘湘教导师一个旅和一个团的阻击，直逼芦山城下。沿途共俘敌千余，缴步枪两千余支，轻重机枪五十余挺。
在此同时，我左、右两纵队亦顺利进展。七日，左纵队攻占大顺场，歼邓锡侯第七旅一部，前锋抵近邛崃县境。右纵队克金汤后，又溃敌模范师一个旅，十日占领天全，随即向东迂回，协同中纵队包围芦山。刘湘急令其独立旅向名山地区增援，遭我三十军、九军各一部钳击，全部被歼。名山西北之王家口镇一团守敌，亦被全歼。十二日，芦山守敌在我军猛烈攻击下，弃城溃逃，该城遂被我占领。
我军战着雷霆，声威大震。十多天内连下宝兴、天全、芦山等县城，共歼敌五千余人，击落敌机一架。邛崃山以西、大渡河以东、青衣江以北及懋功以南的川康边广大地区，均被我控制，造成了东下川西平原，直掠成都的战略态势。成都告急，重庆震动，国民党军政要员和大小军阀，无不惶惶然。
战役过程中，红军以主力西取康定、泸定，还是东扣名山、芦山，发生了不同意见。张国焘要我们重点夺取康、泸，将来以道孚为战略后方，在西康地区发展。我和陈昌浩商量，觉得还是按原定的作战计划，重点加强左翼的攻击，夺取天、芦、名、雅地带为上策。一是这带人烟和粮房较多，部队易于补充；二是我军与川敌作战，较易得手，如能乘胜东下川西平原，可获更大补充，过冬不成问题；三是距离转战于川黔边的红二、六军团较近，能对他们起到有力的策应作用。如果重点向西康发展，则人、粮补充不易，气候寒冷，过冬困难，不利策应二、六军团的转战。我说：现在早已不是“山大王”的时代了，我能往，寇亦能往，蒋介石不会让我们僻处一方，悠哉游哉的。陈昌浩和我的看法一致，认为蹲到川康边，被敌人封锁住，我们的处境将会更困难。张国焘未再坚持他的意见，我们遂挥军向名山、邛崃地区进击。
刘湘唯恐川西平原有失，成都难保。于是，急调其主力王瓒绪、唐式遵、范绍曾等部及李家钰部，星夜赶赴名山及其东北的夹门关、太和场、石碑岗地区，扼阻红军。连同原来的守敌，合计兵力达八十余团。
川军是我们的老对手，对付他们，有点把握。我们计划从名山和邛崃间的通道上，实施夜袭突破，完全切断两城敌军的联系，进而围攻名山，吸打邛崃方向的援敌，相机发展攻势，打到岷江西岸，控制青衣江以北、岷江以西、邛崃以南的三角地带。
十月十三日，我们集中中纵队全部及右纵队四军的兵力，计十五个团，向朱家场、太和场发起猛攻。当天，溃敌两个团，乘胜前进。十六日，直下邛崃、名山大路上的重镇百丈。再打下去，我军即将进入人粮极丰的川西平原。
敌人着忙，出动六个旅的兵力，进行反扑。经半日激战，被我三十军及九军一部击退。九军二十七师乘胜沿百丈通邛崃的大路进击，势如破竹。仅七十五团一营人即连破敌堡二百多个，当天下午占领了黑竹关、治安场、王店子。由于敌人沿邛、名公路纵深配备，碉堡林立，兵力集中，我军继续突进不利，我们遂令部队停止前进，主力向百丈左右靠近。以九十三师围攻名山，三十二军向名山至洪雅的大路突击，吸引邛峡方向的援敌出动。
十九日拂晓，敌十几个旅从东、北、南三面向我进攻，拉开了百丈决战的战幕。
据俘虏供称：刘湘下了死命令，要川军拚死夺回百丈，援救名山守敌，临阵不前者，一律就地枪决。战斗一打响，敌人即集中强大炮火，向我阵地猛烈轰击。成批敌机盘旋上空，疯狂施行轰炸。整营整团的敌军，轮番向我阵地猛攻。从黑竹关到百丈十多里的战线上，处处是战火硝烟、刀光血影，是爆炸声、枪炮声、喊杀声，是敌我双方的殊死搏斗。
百丈一带，地势开阔，多丘陵、树丛、深沟、水田。战斗开始后，我骑马赶到这里，观察情况，现地指挥。三十军指挥所设在百丈附近一座小山包上，我绕来绕去，好不容易才摸到。见了李先念他们，简单问了问情况。我们当时判断，刘湘是狗急跳墙，孤注一掷，如果我军顶住敌人的攻势，灭敌一部，有可能胜利转入反攻，直下岷江西岸。唯敌机太讨厌，对我前沿至纵深轮番轰炸，威胁甚大。部队在开阔地带运动和作战，不易隐蔽，对付敌机又缺炮火，伤亡增大，叫人很伤脑筋。我军坚守在月儿山、胡大林、鹤林场及黑竹关至百丈公路沿线的山岗丛林地带，与敌反复拉锯，血战三昼夜。敌用两旅兵力企图通过水田进占百丈，在我几十挺机枪扫射下，整营整连的敌军，被击毙在稻田里，横七竖八，躺倒一大片。但因该地交通方便，敌人调兵迅速，后继力量不断增加，攻势并未减弱。
二十一日，我黑竹关一带的前锋部队被迫后撤，敌跟踪前进。二十二日，百丈被敌突入，我军与敌展开激烈巷战。我到百丈的街上看了下，有些房屋已经着火，部队冒着浓烟烈火，与敌拚搏，打得十分英勇。百丈附近的水田、山丘、深沟，都成了敌我相搏的战场，杀声震野，尸骨错列，血流满地。指战员子弹打光，就同敌人反复白刃格斗；身负重伤，仍坚持战斗，拉响手榴弹，与冲上来的敌人同归于尽。百丈战斗，是一场空前剧烈的恶战，打了七天七夜，我军共毙伤敌一万五千余人，自身伤亡亦近万人。敌我双方，都打到了筋疲力尽的地步。
战局没有打开，薛岳部又从南面压了上来。敌我力量悬殊，持久相峙对我不利。我们只好放弃原计划，从进攻转入防御。十一月下旬，我三十军、九军撤出百丈地带，转移到北起九顶山，南经天品山、王家口至名山西北附近之莲花山一线。四军在荥经方向，遭薛岳部猛攻。因敌众我寡，被敌突进，部队遂撤至青衣江以北。在西面大炮山的三十三军，则继续巩固阵地，与李抱冰部对峙。我军遭敌重兵压迫，堡垒封锁，南下或东出已不可能。
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