“困兽犹斗”，更何况是红军！敌人拼了死命，我们也拼了死命。唐式遵连日以人海战术，驱使八、九个旅的兵力，从东、南、西三面，主攻我屏障万源的大面山、玄祖殿、甄子坪、花萼山、孔家山等阵地。每次进攻，均先以强大炮火猛轰目标，而后组织波浪式的密集冲锋。一次冲锋被打退，接着组织第二次、第三次，第四次。一个团攻不动，就投入两个团、三个团、四个团。刘湘的一、二、三师和模范旅、教导旅，拥有大批新式轻重机枪，一二〇迫击炮和充足弹药，抽足大烟后借着“烟劲”冲锋，相当厉害。王三春，王太部是“要钱不要命”的土匪、亡命徒，为了领取钢洋、烟土，手持短枪，光着膀子上阵，大喊大叫，猛打猛冲。
我军指战员发扬“以一当十，以十当百”的大无畏精神，勇猛顽强，坚守阵地，抗击敌人。每个作战方向，均依据山势自下而上，筑成数道以至十数道堑壕盖沟，设置层层竹篱、鹿柴，木城等付防御障碍物，并备有大量滚木雷石。传统的打法：打近战，打阵前反击，打夜摸夜袭。人在阵地在，寸土必争，寸步不让。战局最吃紧时，我到大面山二十五师的阵地去看过，陈海松、许世友在那里指挥，部队真是杀红了眼。每天要对付敌人五，六次以上的冲锋，从天亮打到天黑，大刀砍卷了，刺刀捅弯了，阵前敌人的尸首一堆——堆的，臭不可闻。这是关系川陕革命根据地生死存亡的——场血战，不拼命不行啊！
但是，不论敌人的进攻何等凶猛，我们的部队何等疲劳，我们总是用少量兵力置于一线，凭险抗击和消耗敌人。主力部队则放在二线，休整训练，准备反攻。那个地区山很高，林又密，“一夫当关，万夫莫开”，利于我军坚守。我们用一个营的兵力守住一块阵地，敌军整团整旅地攻来攻去，就是攻不下来。在老鹰寨、青山，我仅有三个连的兵力，加上些地方武装，就抗住了两旅敌人的轮番进攻。徐深吉同志带着个一百二十来人的总部教导队，对付敌人一个团，最后只剩下几十个人，可敌人还是攻不动。部队真顽强，一不怕苦，二不怕死。不仅要战胜优势敌人的进攻，还要经受其他困难的考验：白天，烈日、硝烟，战火，把阵地烤得象蒸笼似的。
夜晚，是蚊虫、小咬的天下，成群成群地围着堑壕、工事飞舞，咬得人们满脸满身的疙瘩，痛痒难忍。暴雨天，泥水灌满堑壕，指战员泡在齐腰深的水里，坚守阵地。烂脚病，象瘟疫—一样地蔓延，许多人的腿脚溃烂红肿，行动艰难，又缺乏药物治疗，照样坚持战斗，不下火线。敌人的尸体，横七竖八，密密层层地堆在阵地前沿，来不及处理，两三天就发腐发臭，熏得人恶心呕吐。粮食供应不上，指战员靠挖洋芋野菜充饥……所有这一切，都吓不倒我们的钢铁战士。原因就在于红军指战员有党的领导，有高度的阶级觉悟，有坚强的内部团结，有视死如归的牺牲精神，有干部和党员的模范带头作用，有从百战中打出来的过硬作风。
万源保卫战，是积极防御中的一个决战防御。敌我双方，破釜沉舟，决一死战。在这种罕见的困难条件下，就产生了问题，这种打法行不行？再熬下去还有没有希望？要不要早。些把二线兵力投入战场 ？西线那边，兵力单薄，主要是招架招架，牵制敌人。东线这边，主力集中，既要顶住敌人，又要准备反攻。这个时候，收紧阵地已达极限，前线部队十分疲劳，形势艰险。有的同志感到，顶下去太困难，主张兵退汉中；有的同志认为，一线部队太吃紧，主张动用二线兵力。我不同意。不退，一步也不退。退往汉中，放弃川陕根据地，坚决不能干。二线主力不能动用。“不见兔子不撒鹰”，要熬到总反攻，投到总反攻中去。实际上，当我们最困难、最熬不住的时候，往往也正是敌人最困难、最熬不住的时候。打仗，就要有股狠劲、硬劲，要熬得过战局中的“最后五分钟”。
从七月下旬至八月上旬，近二十天时间里，敌人在万源地区共发动五次大规模的进攻，死伤万余人，却未获进展。刘湘抬出的那位“神仙”军事委员长，窜来窜去，专门选定黄道吉日进攻，预言川军必胜，以振军心，结果适得其反。时值酷暑季节，天气炎热，疫病流行，敌军病员大增，逃亡不断。有些连队，只剩下二十至六十人不等。前方的物资供应，全靠抓来的人力运输，大批民夫不堪其苦，或消极怠工，或聚众逃跑，使敌人的供应发生了严重困难。敌报纸惊呼：“前线士兵，形同乞丐。有开回者，令人视之，惊为僵尸。”我军乘机开展强大的宣传攻势，用战场喊话、释放俘虏、顺河流放宣传牌等形式，瓦解敌军。敌土气沮丧，怨声盈野，官兵大骂刘“神仙”是骗人妖道，必欲啖其肉而后快。
敌力是有尽头的。刘湘的重点进攻，已是强弩之末。我军总反攻的时刻，就要到来。
§总反攻
万源决战防御的日日夜夜，为我军的反攻创造了具有决定意义的条件。趁着东线敌人伤亡惨重，精疲力尽，军心动摇，我们一鼓作气，反攻过去，恰是时机。
这时，西线四路敌军被阻于北起碑坝，南沿小通江河东岸至鹰龙山，东至麻石场、喜神滩以北地区。东线敌第五路一、二、三师及王三春、陈国枢等部，位于万源东南凤凰寨至正南的白沙河、清花溪一线；第六路二十三军汪铸龙第二师等部，位于万源以南的青龙观地区；第五路第四师、独立一旅及边防军陈兰亭师，位于龙池山、石窝场、镇龙关、喜神滩至麻石场一线。
张国焘根据宋侃夫他们从电台侦察的情报，提议以青龙观为反攻的突破口，我和陈昌浩赞成。那里由敌二十三军汪铸龙师驻守，原刘存厚的部队，被红军打怕了的。该敌处于敌第五路右翼一、二、三师和左翼第四师等部中间，是东线上的薄弱环节。青龙观地势险要，悬崖壁立，易守而难攻。我去过那些地方，晚间战士出去放哨或解手，一不小心滚下山去就完了。这个最险要的地方，正是敌人守备最薄弱的地方，战斗力最差的地方，意想不到红军会进攻的地方。
我们从那里实行中央突破，不仅出敌不意，且便于分割其第五路，达到迂回包抄刘湘主力的目的。我们制定的反攻部署为：第一梯队由三十一军九十三师，四军十师、十一师及九军二十五、二十六师，共十四个团组成，担任突破敌防线的任务；第二梯队由三十军八十八师、九十师和三十三军九十九师组成，协同第一梯队向纵深发展，迂回歼敌。其余部队继续坚守阵地，相机转入反攻。战法是夜袭突破，大纵深迂回包抄。奇袭青龙观的任务，交给九十三师第二七四团执行。该团善长夜摸夜袭，是全军打近战、夜战的出色团队之一。
反攻突破，关系全局，必须慎之又慎，力争万无一失。战前，我带三十一军军长孙玉清、九十三师师长叶道智和随从参谋杜义德等同志，去二七四团具体部署、动员、检查。青龙观海拔约两千五百公尺，矗立在南天门对面。山北是一壁悬崖，直上直下，险峻至极。山南较坡些，但敌碉林立。东西两侧通往山顶的小路，敌亦有重兵把守。为出敌不意，我们决定以该团二营从山北攀崖而上，山顶开花，一、三两营从东西两侧夹击，一举歼敌。我告诉大家，这是关系整个战局的一仗，只许成功，不许失败。关键是准备充分，胆大心细，运用我军夜摸夜袭的特长，打破敌人的天险壁垒，为全军的总反攻打开通道。二七四团的指战员们，都很兴奋。认为总部把奇袭青龙观的战斗任务交给他们，是全团的最大骄傲和光荣，决心克服一切困难，胜利完成任务。部队的这种荣誉感、自豪感、责任感，异常可贵，是战斗力量的源泉。一支缺乏荣誉感、自豪感、责任感的部队，决不会创造出惊天动地的英雄业绩来。
八月九日夜，反攻的第一枪打响。夜摸，夜战，奇袭，这一着很成功。二七四团二营的勇士们，利用暗夜，以惊人毅力和神速动作，攀滕附葛，爬上数丈高的悬崖绝壁，一举抢占了青龙观要隘“天鹅抱蛋”。举火为号，东西两侧的部队，沿山路突击而上，拿下了青龙观大庙，歼敌旅部。守敌混乱不堪，我后续部队陆续突进，杨国祯旅当即被分割消灭。我军攻如河决，猛插猛进，席卷两翼，饭也顾不上吃。敌有个团长正在打电话下命令，就当了俘虏。几天之内，直下敌纵深庙垭场、河口场、龙池山等地，中央突破口达百里以上。敌第五路的防御阵线，被我军劈成了两半。
突破缺口，楔入纵深，还消灭不到敌人的主力。下一步是迂回包围，寻歼刘湘的精锐。
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