红四方面军的壮大和川陕根据地的发展，已经严重威胁到各路军阀的统治利益。尤其是我军的三次进攻战役，势如破竹，锐不可挡，不仅打得田颂尧、杨森、刘存厚焦头烂额，溃不成军，而且造成了“赤化全川”的战略态势。红军西抵嘉陵江东岸，如跨江而进，可横扫岷嘉流域，控制川西平原，直逼成都，东至万源、两开地区，进而可据下江东的万县、夔门，端掉刘湘老巢，扼住全川咽喉；沿长江而上，则涪陵、重庆亦岌岌可危。因而，各路军阀如坐针毡，成都和重庆的豪绅巨商、达官贵人，纷纷转移资财，逃—往武汉，全川为之震动。盘踞重庆至下江东一带的刘湘，眼看田颂尧快垮了，杨森快垮了，刘存厚完蛋了，红军再打下去，势必轮到他头上。如果两开屏障一失，下江东难保，覆巢之危就在眼前，岂能坐视不管？
控制四川的，就是刘湘、刘文辉、邓锡侯、田颂尧、刘存厚、杨森、罗泽州、李家钰这几股军阀势力。一心要坐王位的是刘湘。因为他的实力最强，且早就倚门卖俏，同蒋介石眉来眼去，进而秘密勾结，得到了蒋介石的暗中支持。一九三二年，他趁蒋在江西“剿共”失败的时机，提出了一个“安川剿匪”计划，呈报“蒋委员长”。内称：只要给我以应有的权责，并予邓 （锡侯）田（颂尧）两军相当的利益，就能形成对刘文辉的夹击之势，解除其武装，占领其地盘，去掉其主席（四川省），以达到军民财政的统一。这不仅能防止共军的侵袭，还有余力以备中央“剿共”的调遣，云云。蒋介石对此深表嘉许，旋即密电刘湘：如能有把握，可便宜行事。刘湘打起“先安川而后剿赤”的旗号，联合邓田两军，一再同刘文辉火并，奥秘就在这里。我军发起宣达战役前夕，刘湘终于战败刘文辉。全川军阀，开始形成唯刘湘马首是瞻的局面。“安川”霸业已定，刘湘势必全力“剿赤”。
蒋介石对我中央革命根据地的第五次“围剿”，业已开始。他急需四川军阀放弃内争，统一行动，合力围攻川陕根据地，以解除“西顾之忧”。在此以前，他先是任命刘湘为统领各路军阀的“四川剿匪总司令”，而后又派“武汉行营”主任何成浚和大特务曾扩情人川，参加刘湘的“就职”典礼，给刘湘撑腰打气。何，曾等人扛着蒋介石的招牌，游说四方，鼓吹各路军阀停止火并，协力“剿共”，不然，“不仅各人的权位难保，而且将死无葬身之地”。蒋介石还答应以二百万元的军费、万余枪支和五百万发子弹，资助川军，归刘湘统一调度分配。这样，刘湘“剿共”就更有了资本，也便于进一步挟制其他军阀，听命麾下。
面对四川军阀联合进攻的严重形势，我们一面令前线部队抗击敌人，一面在通江开会研究对策。办法有两条：一条是积极防御，诱敌深入。和反三路围攻一样，收紧阵地，节节抗击，待机反攻，重点突破。一条是广泛发动群众。党政军民总动员，一切为了战争的胜利。东线为刘湘的精锐部队，敌主攻方向，由我担任前敌指挥，西线为邓锡侯、田颂尧，杨森、李家钰、罗泽州各部，敌辅助进攻方向，由王树声担任前敌指挥。我们决定以四军全部、九军和三十军各两个师、三十三军全部，共二十余团，布于万源至宣汉、达县的东线地区，对付敌第五、第六两路；以三十一军主力、三十军九十师、九军二十七师共十余团布于北起广元，沿嘉陵江以东至营山，渠县以北的西线地区，分别牵制敌第一、二，三、四路，另以三十一军的二七八团、二七六团，分置于通江北端的碑坝和旺苍北部的三道河地区，以四军和三十三军各一个团，分置于西乡，镇巴以南地区，监视陕南敌军。各县区的地方武装和游击队，就地配合红军作战。这一前所未有的，由八万多红军和大量地方武装构成的，宽正面，有重点，大纵深、多梯次的防御体系，要抗击六路军阀二十余万敌军的进攻，从而揭开了方面军作战历史上的崭新篇章。
会后，我和王树声分别去东西两线，陈昌浩居中调度，张国焘坐镇后方』I陕根据地的党政军民，万众一心，投入紧张而艰苦的反六路围攻中。
§四期收紧阵地和两次反击战
我军由进攻转入防御后，东线部队节节抗击敌第五、第六两路的进攻。至十一月中旬撤至南坝场、宣汉、达县一线，与敌对峙。西线敌第二、第四两路，也分别自阆中、蓬安出动。下旬，杨森第四路进占营山后，继续北犯，被我九军一部突然反击，将敌第三混成旅打垮，歼敌两个团。杨森急于收复失地，想在西线夺取首功，挨了这一锤头，才清醒了点。田颂尧第二路谨慎些，不紧不忙，左顾右盼，乌龟式地爬行前进，生怕再被红军搞一家伙，赔掉老本。十二月上旬，敌第一路、第三路又相继从广元、南充方向出动，投入战斗。至此，刘湘的六路兵力全部展开。
十二月中旬，敌第一期进攻开始。六路敌军，同时在东西两线向我发起进攻，企图占领宣汉、达县、仪陇等城和旺苍坝，压迫红军退向大巴山脉，实施严密军事围困和经济封锁，进而待机围歼。
东线敌人以第五路为主，辅以第六路，兵分左右两兵团，于十五日向我展开多路突击。战前，我军在州河北岸、宣达城郊的三河场、普光寺、曾家山、土主场、卜家场、雷音铺、凤凰山、双龙场、铁山一带，日夜加固工事，严阵以待。同时，组织了庞大的运输队伍，将宣达战役中缴获的大批物资、粮食，川流不息地向后方转移。四川雾多雾大，上午经常雾蒙蒙的，能见度极低。十五日凌晨，敌第五路和第六路，利用浓雾掩护，强渡州河。
我们发觉后，拟乘敌半渡之机，挥军击敌，灭敌一部于州河北岸。当天中午，我军发起反攻。敌第五路总指挥王陵基一面令已渡河部队背水顽抗，一面令后续部队在飞机掩护下陆续强渡。州河北岸，敌我相搏，杀声震天，山河尽染。经两天血战，我四军一部在宣汉城东三河场、九军主力在城西南曾家山，分别给敌王陵基第三师和廖雨辰部以大量杀伤，约歼敌三千余人。三十军主力亦在达县城东南的雷音铺等地，予敌范绍曾第四师以大量杀伤。我八十八师师长汪烈山，不幸牺牲。他是黄安县人，任过红军排、连、营长，少共国际团团长，是个很能打的干部。八十八师能攻善守，作战勇猛顽强，屡建战功，是同他的指挥分不开的。
因敌人投入的兵力越来越多，打得相当凶猛，致使我军未能阻止敌人攻势。灭敌一部后，我军遂于十七日放弃宣汉，十八日放弃达县，转移到庙坝、井溪场、东升场、双河场、碑牌河、北山场一线，继续抗击敌人。途中，击落刘湘的助战飞机一架。至一九三四年一月中旬，我三十军在北山场等地，四军在尘峰场等地，九军在大城寨等地，不断与敌激战，均使敌损失了大量的兵员和装备。
正当红军在宣达地区抗击敌人进攻时，我后方的罗文坝和万源附近，发生“神兵”叛乱。那一带是新区，一些地主、富农、会道门头子，为策应刘湘的进攻，纠合了几千所谓“刀枪不入”的“神兵”，袭击我后方机关和群众，大杀大抢，闹得乌烟瘴气。闻讯后，我们立即着王维周率三十三军和四军一部兵力，火速赶到后方，消灭了这批乌合之众。
西线红军在王树声同志指挥下，同样有力抗击了四路军阀的进攻，予敌以重大杀伤。三十一军于快活岭一战，歼敌第一路近千人；鸡山梁一战，溃敌第二路三个旅。九军二十七师在二七一团配合下，五里墩一战，反击成功，溃敌四个团，歼敌六百余，并不断使敌第三、四两路遭受打击。一九三四年元月十一日，西线我军主动放弃仪陇，收紧阵地至旺苍坝、千佛岩、尹家铺、鼎山场、兰草渡、江口一线，继续拒敌。
从十二月中旬至一月中旬，我东西两线部队和地方武装。英勇抗击敌第一期进攻，共毙伤敌一万三千余人，有力抑制了敌人进攻的锐势。
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