敌人的具体部署是：
左纵队以第一师两个旅、第四师两个旅、第五师一个旅、第二路和第三路各两个旅、独立旅等共二十二个团组成，由第四师师长王铭章任纵队司令官。自广元、旺苍坝地区开进，企图经木门、长池夺取南江，进而控制大巴山南麓，切断红军退往陕南的道路。
中纵队以第二师两个旅、第五师一个旅共七个团组成，由第二师师长曾宪栋任纵队司令官。自阆中、苍溪经恩阳河地区开进，企图扫清巴河沿岸红军兵力，夺取巴中，而后以一部威胁红军侧翼，协助左纵队占领南江。
右纵队以第三师及第一路两个旅等九个团组成，由第三师师长罗廼琼任纵队司令官。自南部、仪陇向巴中以南开进，控制巴河两岸，协助中纵队收复巴中。
三个纵队，以攻克南江、巴中为第一阶段的作战任务。略事休息后，再分进合击，收复通江，将红军消灭或逐出川境，完成第二阶段的作战任务。
盘踞于巴中以南的杨森第二十军和通江以东的刘存厚川陕边防军，相机配合田部的作战行动。巴山以北的胡宗南、刘茂恩部，也作好了堵截红军的准备。
二月十二日，敌开始用小部队在我根据地边缘地区，进行袭扰和侦察活动，并掩护主力部队展开。我们综合各方面的情报判断，田颂尧的大规模进攻，即将开始。那时，我们同白区地下党未取得联系，军事情报主要靠抓俘虏提供。有些翻身群众，利用社会关系深入敌占区活动，也能搞回些情报来。这样，使我们对敌军的部署、动向，大体上有个谱。
各领“防地”，自保实力，是四川军阀的一个重要特点。川陕根据地南面的杨森部和东面的刘存厚部，“防地”没有被红军占领。估计他们以主力部队参战的可能性不大，我军置少数兵力进行警戒即可。田颂尧部是我们的主要作战对象。根据川北的地形条件，我们决定采取收紧阵地、积极防御的作战方针。要求各部队和地方武装、人民群众密切配合，利用险要地势，构筑工事，在积极防御中节节抗击、消耗、迟滞敌人，逐步诱敌深入，待机反攻歼敌，彻底粉碎敌人的围攻。当时，我们还缺乏收紧阵地的经验，只能有个大致的预想，阵地收紧到什么程度，则视战况的发展而定。
我军的部署是：
以七十三师（欠二一八团）布于南江及其以西的三江坝地区，十一师（欠三十三团）布于南江西南之木门、长池地区，抗击敌左纵队；以十二师布于巴中及其东南的曾口场、粉壁场、兰草渡一带，抗击敌中央纵队和右纵队；以十一师第三十三团布于通江西南的江口至得胜山地区，十师布于通江以东及东北的麻石场、洪口场、竹峪关一线，警戒可能来犯之杨森、刘存厚部，掩护方面军侧后安全，并担负战略预备队的任务。
以七十三师二一八团位于南江东北的碑坝地区，向汉中方向警戒。
反三路围攻战役，从二月中旬开始，至六月中旬结束。历时四个月，分为第一期收紧阵地、相持、第二期收紧阵地、总反攻四个阶段。
（一）二月十八日至三月十八日，为作战第一阶段。
二月十八日，田颂尧、孙震令其所属左、中、右三路纵队，向我发起全线进攻。
田军有蒋介石和各路军阀打气、撑腰，熟悉川北地形和民情，人数与装备又占绝对优势，故而没把红军放在眼里，骄横不可一世，攻势十分凌厉。战斗最激烈的是头十天，我和陈昌浩在前线视察过。陈昌浩同志开玩笑说：“川军有股烟劲！”这话有点道理。敌人一般是抽过大烟后，凭股“烟劲”，发起冲锋。羊群式的队形，密密麻麻，“咯老子”、“那舅子”的乱喊乱叫。“敢死队”领头，军官压阵督战。脚板硬，爬山快，冲击力强，但怕肉搏和包抄。进攻时气焰嚣张，来势凶猛；溃败时掉头鼠窜，保命要紧，连武器都仍掉。我军依托有利地势和工事，顽强抗击，采取阵地正面防御同两翼反击包抄相结合的战术，在候家梁、高壁寨、中魁山、青岗梁、南坎坡等要点，不断打退敌人的疯狂进攻，使他们尝到了红军铁拳头的滋味。田颂尧、孙震见久攻未下，急调其中纵队的一部加强左纵队，试图从南江方向突破，但除损兵折将外，一无所获。十天之内，我南江方向的部队，即毙伤俘敌左纵队官兵五千余人；巴中方向的部队亦歼敌一千余人。敌人的进攻凶焰，顿受挫折。
我军的防御战线长，兵力少，武器弹药不足，不宜同敌人持久对垒。为骄敌前进，诱敌深入，我们决定边打边撤，逐步收紧阵地。二月二十八日，我十一师放弃通往南江的重要据点长池，转移阵地至八庙垭地区。三月八日，敌左纵队一个旅扑向八庙垭。八庙垭山势陡险，是南江至巴中间的重要阵地。我们原计划在那里顶一阵子，但十一师没打好，阵地被敌突破，部队后退十余里。半夜里张国焘打来电话，说八庙垭失守，我急得觉都没法睡。天不亮就赶去，集中十一师、七十三师一部向敌反击。这一仗，我攻敌防，打得很激烈。我们采取正面攻击和两翼迂回相结合的战术，“包饺子”成功，全歼敌一个整团另一个营，毙敌团长何济民及代理团长何柱，夺回了八庙垭。三月十八日，我军放弃南江县城，七十三师同十一师收紧阵地至贵民关、官路口、观光山、大明垭一线。扼守巴中方向的十二师，亦于三月八日撤离巴中县城，收紧阵地至清江渡一线。在此期间，杨森、刘存厚趁火打劫，各派出一部兵力进犯我侧后阵地，遭迎头痛击后溃退。
这一阶段作战中，我军先后歼敌近八千人，给进攻敌人以沉重打击，达到了迟滞和消耗敌人的目的。
（二）三月十九日至四月二十五日，为作战的第二阶段。
我军主动撤到新的防御阵地后，布于南沿官路口、观光山、大明垭、杀牛坪至得胜山，由得胜山向东北沿麻石场、龙凤场至竹峪关一线，准备继续迎击敌人的进攻。
这时，收复了南江、巴中县城的敌人，兴高采烈，正陶醉在一片“胜利”的吹嘘声中。国民党电台，天天给川军的“胜利”添油加醋，吹得天花乱坠。我们听了，不过一笑置之而已！田颂尧、孙震令所部停止进攻，就地休补，准备发起更大攻势，消灭我军于大巴山下，完成其第二步战役企图。
于是，战局成对峙状态。利用这一有利时机，我们抓了三件事情：
一是休整训练部队，加强政治工作。要求各部队就地休整补充，吃足睡好，养精蓄锐，以利再战。军民结合，抢修和加固防御工事。开展战场练兵和冷枪冷炮杀敌运动，加强小分队、游击队的袭敌扰敌活动。树立持久作战的思想，一切行动听指挥，克服急于反攻求胜的心理。抓紧对俘虏的训练教育，放回一部，瓦解敌军。
二是动员群众，稳定人心。通南巴的群众，不同于鄂豫皖根据地的群众，这里是新区，群众没有经受过赤白“拉锯”的锻炼。反围攻开始的时候，不少人对红军能否取得胜利，疑虑重重。尤其是看到我军一撤再撤，连南江、巴中都已放弃，更担心我们象兔子尾巴似的，长不了。敌对分子乘机煽风点火，搞得人心惶惶，极不稳定。不解决这个问题，红军便无法依靠群众的力量把旷日持久的战争打到底。为此，地方党、苏维埃政府、红军工作队及各群众组织一齐开动，深入群众，广泛进行红军必胜、白军必败的教育工作，号召翻身群众紧紧和红军站在一起，为保卫自己的政权、土地、家园而斗争。愿意转移的老弱妇孺，派人护送到后方山区，妥善安置。对于造谣破坏的反动分子，则坚决镇压，绝不留情。
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