三月二十一日晚，我军从青山店以西的两河口架起浮桥，秘密过淠河。翌日拂晓，部队实施战役展开，由七十三师、霍山独立团包围青山店;总部和十师、十一师绕过青山店向北急进，行至茵草洼，我十师先头团与苏家埠出援青山店的两团敌人遭遇，经反复冲杀，将敌击溃，红十师乘胜猛追，进而围住了苏家埠。红十一师继续北向，韩摆渡、马家庵等敌闻风先逃，窜进六安城内。二十三日，敌有两个团 （一三七旅二七四团和警备二旅一个团）从六安出动南来，增援苏家埠。至韩摆渡附近，遭我夹击，敌警备二旅一个团窜入苏家埠，二七四团窜入韩摆渡。我十一师一部及六安独立团又将韩摆渡围住。三天之内，我军歼敌一部，完成了分割包围青山店、苏家埠、韩摆渡之敌的计划。
三个据点的敌人被我军困在围寨里，固守待援。他们出不来，我们也不着急攻。第一，敌据点均筑有坚固工事，我军火力不强，硬攻损失必大，划不来。尤其是苏家埠，寨墙高二丈，厚一丈五尺，环墙筑有九个三丈高的碉堡，居高临下，火力密集；寨壕深一丈，宽三十米，壕外设有竹围等副防御设施，宽达七、八十米。该地是六安与霍山之间的一个硬钉子，我强攻很难取胜。第二，更重要的是，我军围点的目的，在于打援。霍山敌人兵力不多，出动的可能性不大，六安敌人众多，是我吸援击敌的主要方向。因此，我们在继续围点的同时，以少部兵力布于霍山以南监视该城之敌，而以红十一师的三十一团、三十二团布于六安至韩摆渡、苏家埠之间的平岗头、樊通桥一线，占据有利地形，构筑工事，在地方武装配合下，准备打击六安方向的援敌。十二师二十九团为总预备队。
方面军总部驻苏家埠以东的朱大院墙。我和前线指挥部驻苏家埠东南一里多路的永慧寺。
三月底，援敌果然出动。敌四十六师师长岳盛令六安、霍山两城的敌军，倾巢而出，企图对我南北夹击。六安来敌共四个团，在岳盛痘亲自督战下，经十里桥突破我平头岗一线阵地，直插苏家埠东北的凉水井、桂家老坟。我们判断，苏家埠之守敌有乘机突围的可能，当即命令我围困该敌的红十师严加封锁，务必防止敌人突围，同时，火速令总预备队二十九团投入战斗，与担任阻援任务的两个团从东西两面，钳击突入凉水井、桂家老坟之敌。经一番激战，敌二七三团被我全歼，警备旅一个团溃逃窜入韩摆渡，岳盛瑄仓惶率残部逃回六安。霍山出援的敌警备二旅，在十里铺地区亦被我七十三师击溃，复窜回原地。战斗过程中，青山店守敌冒死突围，被歼过半，残部窜入苏家埠，青山店遂落入我军手中。
截至四月中旬，韩摆渡、苏家埠两处守敌，被我围困经月，弹缺粮尽，不得不靠吃野菜、啃树皮充饥。敌机投粮，多为我军获取。据点里的居民，粮米断绝，饥号哭泣，弄得敌人焦头烂额，无计可施。为使居民免于饿毙，经方面军总部派人与守敌协商，先后共接出上万男女老少，由地方党委妥善安置，表现了我党我军的高尚革命人道主义精神。
敌安徽省主席陈调元频频向蒋介石告急、求援。四月下旬，蒋介石委任第七师师长厉式鼎为“皖西剿共总指挥”，率第七师五个团、十二师两个团、五十七师两个团、五十五师四个团及警备一旅两个团，共十五个团两万余人，自合肥出动，分两路前来增援解围。
敌人来了那么多，打不打，是个难下决心的事。如果打不垮他们，附近只有韩摆渡一个渡口，又逢河水猛涨，我军没有退路，弄不好要被压下淠河“放鸭子”。打仗，要想困难的一面，不能只想胜利的一面。把不利条件，有利条件，败的可能性，胜的可能性，通通估计清楚，才好下决心。敌众我寡，背水作战，决心不大好下。这个时候，张国焘不想打了。陈昌浩支持我的意见，打！我主张打的原因：一是援敌虽多，但除第七师未经我打击，战斗力较强外，其余的十二、五十五、五十六师等部队，均曾遭受过我军的打击，里面有不少人是我们放回去的俘虏，土气不振。二是敌远道而来，为疲劳之师；我军以近待远，以逸待劳，兵力虽少，胜敌一筹。三是在丘陵地带作战，具有便利发挥我军野战、近战长处的地形条件。四是有地方武装和群众的配合。我军的土气当然是最重要的因素。但是，如果我们不打，仓促撤退，被敌追击，或是打了吃不掉敌人，而被援敌和苏家埠、韩摆渡的守敌两下夹击，后面只有一个渡口，你士气再旺，也会吃大亏的。这一仗，的确是硬着头皮干的。
陈昌浩支持我的意见，张国焘最后也同意。我们就集中主力，在六安以西的樊道桥、戚家桥一线布阵待敌。该地丘陵起伏，林木茂密。中有陡拔河横贯南北，是我军运动歼敌的好战场。我们以七十三师布于樊通桥以东地区构筑工事担任正面阻击，十、十一两师主力布于七十三师两翼伺机迂回包抄；以七十三师一个营和六安独立团至陡拔河以东，佯作抵抗，诱敌深入。围困苏家埠、韩摆渡的任务，留十师三十团、十一师三十二团及地方武装担任。这两个据点周围，我军挖有纵横交错、密如蛛网的堑壕、盖沟，敌人要突围而出，比登天还难。
五月二日，敌先头部队第七师十九旅，轻我锐进。与我诱伏部队接触后，即不顾一切，冒险冲过陡拔河，向红七十三师阵地猛攻。我军利用工事予敌以重大杀伤后，向敌发起猛烈反击，敌军大乱。适逢连日大雨，河水猛涨。遭我沉重打击的敌十九旅仓惶后退，不明情况的敌后续部队继续前涌，陡拔河两岸敌之人马自相践踏。红七十三师乘势冲杀，敌落水者无数，十九旅迅即大部被歼。
河西岸的敌后续部队，见先头旅失利，慌忙抢占老牛口、婆山岭等高地顽抗。我左右两翼部队，已完成从敌侧后迂回包抄的任务，将敌完全包围。我们发出总攻击令，我军的七个团与游击队、赤卫军多路突击，向敌猛烈穿插、分割、围歼，并突入敌纵深，一举打乱了其指挥系统，至下午五时结束战斗，两万多敌军全部复灭。敌总指挥厉式鼎亦被活捉。
那天，苏家埠、韩摆渡守敌曾几次冒死突围，均被我围城部队堵了回去。援敌覆灭后，该两据点的敌人外失援兵，内无粮弹，在我军事压力和政治攻势下，五月八日也全部缴械投降。苏家埠守敌缴枪时，还举行投降仪式，在大广场上把枪摆得整整齐齐;官兵列队迎接我们。国民党军队就是这个样子，投降也讲门面。
这次战役，历时四十八天，我军共歼敌三万余人。其中生俘敌一个总指挥、五个旅长，十一个团长及其他官兵二万余人，缴枪两万余支、炮四十三门、电台四部，击落敌机一架，解放了淠河以东的广大地区，胜利是空前的。至此，敌人对鄂豫皖革命根据地的第三次“围剿”部署，基本上被我粉碎。
苏家埠战役后，以六安，霍山两县独立团为基础，组建了红七十四师、七十五师，归属红二十五军，留在皖西活动。红军主力则挥师西进豫南，发起第四个战役——潢（川 ）光（山）战役。
我军在苏家埠地区作战期间，敌张钫第二十路军进驻潢川，趁隙南犯，进占我双柳树，仁和集地区，修筑工事据守，并准备继续向前推进。我们回到商城得悉这一情况后，立即决定歼灭双柳树，仁和集之敌，收复潢川、光山南部根据地。
六月十二日，战役开始。我们先以十师出光山南部，牵制郜子举新编第十二师，另以十一师秘密插到光山以北、潢川以南的璞塔集、彭店地区，割断潢川守敌与双柳树、仁和集之敌的联系，准备打援，而以十二师进攻双柳树，以七十三师和少共国际团进攻仁和集。因敌人的防御体系被我突然割裂，我各师均能灵活作战，机动歼敌，仅五天时间，战役即胜利结束。总计歼敌正规部队八个团和反动民团一部，毙伤俘敌近万人，缴枪七千余支，收复并进一步扩大了潢、光南部根据地。
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